证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2025-032

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第十一届董事会2025年

第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2025年7月11日以电子邮件形式向全体董事发出了关于召开公司第十一届董事会2025年第五次临时会议（通讯方式）的通知，并于2025年7月16日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》

为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接。公司监事自动解任，章程附件《监事会议事规则》相应废止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。）

二、《关于修订部分公司治理制度的议案》

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

2.1 关于修订《股东会议事规则》的议案（更名前《股东大会议事规则》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.2 关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.3 关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.4 关于修订《独立董事制度》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.5 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.6 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.7 关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.8 关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.9 关于修订《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.10 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.11 关于修订《投资者关系管理工作制度》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.12 关于修订《总经理办公会议事规则》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案中2.1-2.4尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。）

三、《关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》

同意提名吴重晖、方果、何贵云为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历后附）。

本议案于2025年7月8日经公司第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》

同意提名张勇、杨克泉、刘志强为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历后附）。

本议案于2025年7月8日经公司第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事候选人的任职资格将以上海证券交易所审核无异议为前提。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案》

公司第十二届董事会独立董事津贴为每人10万元人民币/年，并按月支付。上述津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。该津贴标准自公司股东会审议通过之日起执行，有效期与第十二届董事会任期相同。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》

董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。2025年度审计费用拟定为人民币98万元（含税），其中年度财务报表审计费用78万元（含税），内控审计费用20万元（含税）。公司拟支付的2025年度审计服务费用较上年同期下调约9.26%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案于2025年7月8日经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。）

七、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

鉴于上述决议中议案一、议案二部分事项、议案三至议案六需提交公司股东大会审议，董事会决定召开公司2025年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司临时股东大会审议。

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

（股东会通知内容详见公司同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。）

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二五年七月十七日

一、非独立董事候选人

吴重晖，男，1985年3月生，工程硕士研究生，高级工程师，中共党员。曾任重庆水轮机厂有限责任公司办公室主任、董事会秘书、监事会主席；重庆机电控股（集团）公司组织人事部副部长、营运管理部部长。现任重庆机电控股（集团）公司办公室主任，董事会秘书；兼重庆机电控股集团机电工程技术有限公司董事，重庆轨道交通产业投资有限公司董事。

截至本报告日，除上述任职外，吴重晖先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章和其他相关规定。

方果，男，1974年12月生，经济学硕士研究生，群众。曾任历任中策轮胎有限公司动力车间主管；新华信托公司信托投资部经理；中讯投资公司副总经理；重庆轻纺控股（集团）公司投资部副部长、风控法务部部长、资本运营部部长。现任重庆工合实业有限公司执行董事、总经理；重庆登康口腔护理用品股份有限公司董事。

截至本报告日，除上述任职外，方果先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章和其他相关规定。

何贵云，男，1969年7月生，会计专业硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、房地产估价师，中共党员。曾任重庆南桐矿业公司审计部部长、监事（兼监事会办公室主任）；重庆轻纺控股（集团）公司审计室（监事会办公室）副主任、主任、职工代表监事；上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司监事会主席；公司第十届、第十一届监事会监事长。现任公司第十一届董事会董事、财务总监、董事会秘书。

截至本报告日，何贵云先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章和其他相关规定。

二、独立董事候选人

张勇，男，1974年4月生，博士研究生，教授，中共党员。曾任华中农业大学教授，重庆兴能物产发展有限公司独立董事。现任重庆大学经济与工商管理学院教授，博士生导师。

截至本报告日，张勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章和其他相关规定。

杨克泉，男， 1967年1月生，管理学博士，副教授，注册会计师、律师，中共党员。曾任河北经贸大学担任企业系讲师；上海立信会计学院副教授；国辰产业投资基金管理有限公司投资总监；曾兼任GQY视讯（300076）、岱美股份（603730）、康德莱（603987）、通达动力（002576）、法兰泰克（603966）独立董事。现任上海立信会计金融学院担任副教授；兼任中国企业管理研究会理事，春雪食品（605567）、海典软件（831317.新三板）、澜沧古茶（06911.HK）独立董事。

截至本报告日，杨克泉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章和其他相关规定。

刘志强，男，1981年9月生，法学博士，金融学博士后，副教授、二级律师，中共党员。曾在上海市财政局、上海市国家税务局、重庆市对外贸易经济委员会、西南政法大学等单位任职。现任泰和泰（重庆）律师事务所高级合伙人、党委书记、管委会主任；兼任福安药业（300194）、中设咨询（833873）独立董事。

截至本报告日，刘志强先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章和其他相关规定。

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2025-033

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》、取消监事会

及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2025年7月16日召开公司第十一届董事会2025年第五次临时会议（通讯方式），审议通过《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》并取消监事会的说明

为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，章程附件《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》具体修订情况

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次主要修订对照如下：

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