（转自：金杜研究院）

前言

2024年11月8日修订、2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“新《矿产资源法》”），明确了以问题为导向的改革指导思想，提出了坚持市场竞争取向、更好发挥政府作用、保障国家所有者权益和维护矿业权人合法权益等基本原则。根据有关法律规定，同时结合我们的实务经验，我们将从重点条文修订解读，以及对矿业企业的工作建议两个方面，对新《矿产资源法》各章内容进行逐一分析，供矿业企业在理解新《矿产资源法》和适用新法进行日常运营、管理时参考。

对于新《矿产资源法》第三章矿产资源勘查、开采，我们将从明确开展地质调查工作和汇交地质资料、完善矿产资源压覆管理制度、施行矿业权物权登记与矿产资源勘查开采许可相分离的矿业权制度、完善矿业用地相关制度、明确维护勘查开采活动的秩序、建立资源储量管理制度和完善勘查开采活动的工作要求这七个方面，对第三章的重点条文修订情况进行解读，并结合解读内容提出对矿业企业的工作建议。

01

重点条文修订解读

1. 明确开展地质调查工作和汇交地质资料（第三十一条）

新《矿产资源法》第三十一条明确规定了地质资料的汇交义务，以及汇交资料的管护、利用义务。结合《地质资料管理条例》（2017年修订）和《地质资料管理条例实施办法》（2016年修正）等有关规定，我国的地质资料汇交人主要包括如下三类：第一类，矿业权人及其受让人；第二类，地质工作项目的出资人；第三类，承担地质工作项目的单位。

就此，相关地质资料汇交义务人，应当切实履行地质资料汇交义务，共同推动地质资料汇交工作的顺利开展。如果未按照相关规定汇交地质资料，县级以上人民政府自然资源主管部门将依据新法第七十条[1]的规定对有关主体作出处罚。

2. 完善矿产资源压覆管理制度（第三十二条）

新《矿产资源法》第三十二条在旧法基础上进一步完善了矿产资源压覆管理制度，具体体现在如下四个方面：

一是将避免、减少压覆矿产资源，优化建设项目空间布局规定为编制国土空间规划的要求。

二是要求建设单位在建设项目论证时，查询占地范围内矿产资源分布和矿业权设置情况，同时规定省级以上自然资源主管部门应当为建设单位提供查询服务。

三是明确建设项目确需压覆已经设置矿业权的矿产资源，对矿业权行使造成直接影响的，建设单位应当与矿业权人协商，并依法给予公平合理的补偿。

四是战略性矿产资源原则上不得压覆，确需压覆的，应当经国务院自然资源主管部门或者其授权的省、自治区、直辖市人民政府自然资源主管部门批准。

3. 施行矿业权物权登记与矿产资源勘查开采许可相分离的矿业权制度（第二十二条、第三十三条）

新《矿产资源法》第二十二条和第三十三条的规定表明，作为物权证书的矿业权证书，与作为行政许可证书的勘查许可证、采矿许可证具有完全不同的法律属性。非依法律规定，非经法定程序，矿政管理机关不得随意注销矿业权人的矿业权证书，不得随意剥夺矿业权人的物权。

值得注意的是，根据《矿产资源法》第二十二条第三款的规定，同时参照《民法典》第二百零九条第一款的规定[2]，矿业权登记具备权利创设和权利推定这两项主要功能。一方面，矿业权登记具有设权效力，矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭都自登记时发生物权上的效力；另一方面，矿业权登记具有权利推定的效力，记载于矿业权登记簿上的矿业权，被推定属于法律上的权利人。

与此同时，本次《矿产资源法》修订对矿业权概念的立法重置，有赖于矿业权登记条文的增设和矿业权登记管理制度的改革，需要国务院自然资源主管部门未来制定矿业权登记相关具体办法予以细化、落实。

4. 完善矿业用地相关制度（第三十四条）

我国现行“矿地分离”的立法模式，实践中，矿业用地一般遵循土地管理法律法规，即勘查用地通过临时用地的方式取得，采矿用地实行招标、拍卖、挂牌出让的方式获得。受计划指标偏紧、供地方式单一以及批矿批地不衔接等因素的影响，“合法采矿、违法用地”是长期困扰矿业企业的合规难题。针对该问题，新《矿产资源法》在矿业用地方面主要有以下规定：

一是明确国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度，将保障矿产资源勘查、开采用地需求规定为编制国土空间规划的要求，从空间规划布局上解决矿产资源勘查、开采必要的用地需求。

二是改变单一供地方式，明确自然资源主管部门保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地；开采战略性矿产确需使用农民集体所有土地的可以依法实施征收。

三是规定勘查矿产资源可以临时使用土地；露天开采战略性矿产资源使用的土地，符合边开采、边复垦条件的，可以使用临时用地，但必须经过科学论证，临时使用的土地属于农用地的，应当恢复种植条件。

四是勘查开采矿产资源的用地期限最长不超过矿业权期限，明确可以按照矿业权的期限延长矿业用地的期限，以确保矿地期限一致。

5. 明确维护勘查开采活动的秩序（第三十五条）

维护矿业权人勘查开采活动秩序是本次《矿产资源法》修订的主要内容之一。新《矿产资源法》在旧法规定基础上作了进一步完善：

一是规定了自然资源主管部门对矿业权人勘查、开采区域范围负有公告职责。

二是赋予了矿业权人在相邻区域通行，架设供电、供水、通信等相关设施的权利。本条通过保护矿业权人的合法权益，为加强矿产资源国内勘探开发和增储上产提供了保障。

6. 建立资源储量管理制度（第四十条）

矿产资源储量评审制度是矿产资源储量管理制度的核心，也是本次矿产资源制度改革的重点。我国矿产资源储量评审管理制度经历了储量审批、评审认定和评审备案三个阶段，在评审备案制下，政府对评审的结果进行审核，并对评审机构和评审人员的资质进行把关。评审机构不再对原始资料的真实性进行审查，矿业权人须对提交送审资料的真实性作出书面承诺，矿业权人提供评审、认定的资料不真实所造成的后果由矿业权人自行承担。

矿产资源在地质勘查阶段探求的矿产储量将作为矿山设计的依据，进而进入开发利用和生产勘探领域，即“探转采”环节，这是一次重要的跨界交接，其地质可靠性须有严格的把控，避免储量数据偏差给国家造成重大损失。就此，新《矿产资源法》第四十条要求建立资源储量管理制度，同时明确矿业权人负有查明可供开采的矿产资源或者发现矿产资源储量发生重大变化时的报告义务，并对报告的真实性负责。

7. 完善勘查开采活动的工作要求（第三十七条至第三十九条、第四十一至第四十三条）

在旧法基础上，新《矿产资源法》在第三十七条至第三十九条、第四十一至第四十三条等条文中，进一步完善了勘查开采活动的工作要求。主要体现为如下三点：

一是鼓励和支持矿业绿色低碳转型发展加强绿色矿山建设，以及勘查、开采矿产资源应当采用先进适用、符合生态环境保护和安全生产要求的工艺设备、技术，突出合理开发利用的要求。

二是规定勘查活动结束后，探矿权人及时对勘查区域进行清理的义务，包括清除可能危害公共安全的设施设备等，对废弃的探坑、探井等实施回填、封堵等。

三是要求有关主体在勘查开采矿产资源过程中遵守相关法律、法规，履行保护生态环境安全生产、预防职业病，以及保护重要地质遗迹、古生物化石和文物的义务。

02

对矿业企业的工作建议

根据新《矿产资源法》第三章修订的重点条文，我们对矿业企业提出以下工作建议，供矿业企业在适用新法进行日常运营、管理时参考。

第一，确保勘查投入和勘查成果的真实性。新《矿产资源法》施行后，在勘查环节，监管机关可能会加强对探矿权人勘查行为的监管力度。就此，矿业企业在进行勘查时，应当按照勘查实施方案中确定的勘查投入、工作方法和工作量开展勘查工作，避免出现“圈而不探”的情况，确保勘查投入的有效性和勘查成果的真实性。与此同时，矿业企业在开展地质调查和矿产资源勘查活动的过程中，要建立、健全地质资料收集和保管的相关制度，按照有关规定及时汇交各类地质资料。

第二，提高开采效率和落实环境保护责任。新《矿产资源法》施行后，在开采环节，监管机关可能会重点监管开采效率以促进资源的节约、集约利用。就此，享有采矿权的矿业企业在进行开采时，应当进行详尽的地质勘探和资源评估，基于科学规划确定开采区域、开采顺序和开采方法，同时建立健全对开采过程进行管理的相关制度，落实安全开采、环境保护等方面的责任，避免无序开采和重复建设，并减少资源浪费和环境破坏。

第三，依法落实矿山治理责任。新《矿产资源法》强调“谁开发、谁治理”的矿山治理规则。就此，矿业企业在进行开采时，应当编制全面的矿山地质环境保护与土地复垦方案，依法提取矿区生态修复费用，避免因未履行矿区环境恢复治理等义务而被有关机关要求停产整改或受到其他行政处罚。

第四，及时办理矿业权登记手续。新《矿产资源法》创设矿业权物权登记，明确未经登记，不发生效力。就此，矿业企业在进行矿业权转让、抵押等交易时，应当及时向矿业权登记机关申请办理相应登记手续，避免因登记不及时而导致权利归属存在争议。与此同时，矿业企业需要持续关注《矿业权登记管理办法》的发布动态和具体规定，按照该办法规定的登记程序和要求，办理有关交易的设立、变更、转移和注销等登记手续，确保登记手续完备、合法、有效。

第五，全面主张矿产资源压覆补偿。新《矿产资源法》完善了矿产资源压覆管理制度，明确建设单位应当在压覆前与矿业权人协商，并依法给予公平、合理的补偿。就此，在建设项目确需压覆已经设置矿业权的矿产资源时，矿业企业应当全面评估建设项目压覆给矿业权勘查、开采工作造成的影响，全面核查就矿业权勘查、开采工作已投入的财务成本和未来的合理利润，必要时通过审计、评估等方式确定补偿金额，确保建设单位就压覆行为给予的补偿公平、合理。

后记

新《矿产资源法》对保障国家矿产资源安全、推动矿产资源管理法治化、维护矿业权人合法权益、促进矿业高质量发展具有重大意义。与此同时，《中华人民共和国矿产资源法实施条例》《矿业权登记管理办法》和《自然资源部关于矿产资源勘查开采许可管理有关事项的通知》等保障新《矿产资源法》贯彻实施的配套性规范，将进一步细化新法的落实方式和工作要求，相关动向也值得矿业企业持续关注。

脚注：

[1] 新《矿产资源法》第七十条规定：“未按照规定汇交地质资料，或者矿业权人未按照规定编制并报送矿产资源储量报告的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；情节严重的，处十万元以上五十万元以下罚款。矿业权人故意报送虚假的矿产资源储量报告的，由县级以上人民政府自然资源主管部门没收违法所得，并处二十万元以上一百万元以下罚款；情节严重的，由原矿业权出让部门收回矿业权。”

[2] 《民法典》第二百零九条第一款规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。”

参考文献：

1. 中国法治出版社编：《中华人民共和国矿产资源法新旧对照与重点解读》，中国法治出版社2024年12月出版。

2. 曹宇主编：《中华人民共和国矿产资源法理解与适用》，法律出版社2025年1月出版。

3. 李显冬主编：《中华人民共和国矿产资源法专家解读与案例解析》，应急管理出版社2024年修订版。

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