证券代码：605179 证券简称：一鸣食品 公告编号：2025-019

浙江一鸣食品股份有限公司

关于向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的及投资金额：浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”或者“一鸣食品”）全资子公司浙江中星畜牧科技有限公司（以下简称“中星科技”）拟引入浙江省乡村振兴投资基金有限公司（以下简称“乡村振兴基金”）为新股东，通过增资扩股方式支持中星科技重点实验室建设及泰顺雪溪牧场项目。中星科技注册资本将由3,000万元增至15,000万元，新增注册资本12,000万元。其中：乡村振兴基金（甲方）以现金认购新增注册资本4,500万元，认购价4,500万元，分两期实缴（首期2,400万元，二期2,100万元）；一鸣食品以现金认购新增注册资本7,500万元，认购价7,500万元，分两期实缴（首期2,600万元，二期4,900万元）。增资完成后，公司持股比例由100%变更为70%，乡村振兴基金持股30%，中星科技仍为公司控股子公司。

同时，公司控股股东浙江明春集团有限公司（以下简称“明春集团”），公司实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳（以下统称“保证人”），签署《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》，同意为《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保。公司本次接受担保事项构成关联交易。

● 相关风险提示：

（一）产品市场价格波动风险

中星科技生产的主要产品为原料奶、胚胎及相关服务，一方面当前国际贸易新格局可能导致进口饲料原料如豆粕、苜蓿草等价格上涨的情况，进而传导到养殖端的成本上升，另一方面国内奶牛养殖行业经营承压，有“去产能”主动淘汰奶牛的计划，也会导致的种用胚胎推广和原料奶受到影响收入减少。对此，中星科技立足长期发展，内部实行精细化管理，采取公开招标采购大宗生产原材料、提高原材料利用率、优化日粮结构等措施实现成本的有效控制，提升胚胎整体质量和关键生产技术指标，强化为牧场提供胚胎技术的服务能力，以此来消除上述原因引起的不利影响。

（二）奶牛养殖发生规模化疫病的风险

奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、乳腺炎、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场暴发较大规模的牛类疫病，中星科技业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营。由此，较大规模奶牛疫病的暴发将对中星科技的生产经营产生重大不利影响。为此，中星科技将通过严格的牧场巡检制度、隔离制度、疫病防控制度对疫病进行防控和管理。

（三）交易标的无法通过政策目标考核的风险

本次股权投资协议中政策目标考核的制定是基于中星科技目前经营能力和市场展望作出的预测，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致中星科技无法通过政策目标考核的风险。

（四）虽然中星科技与乡村振兴基金、一鸣食品、明春集团、实际控制人就本次《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》已经协商一致，但由于中星科技与乡村振兴基金、一鸣食品、明春集团、实际控制人还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。公司将会在上述协议签订时及时履行信息披露义务。

一、对外投资概述

为提升全资子公司浙江中星畜牧科技有限公司（以下简称“中星科技”）在奶牛遗传改良与乳品质研究领域的科研及运营能力，公司拟引入浙江省乡村振兴投资基金有限公司（以下简称“乡村振兴基金”）为中星科技新股东，通过增资扩股方式支持中星科技重点实验室建设及泰顺雪溪牧场项目。中星科技注册资本将由3,000万元增至15,000万元，新增注册资本12,000万元。其中：乡村振兴基金（甲方）以现金认购新增注册资本4,500万元，认购价4,500万元，分两期实缴（首期2,400万元，二期2,100万元）；浙江一鸣食品股份有限公司以现金认购新增注册资本7,500万元，认购价7,500万元，分两期实缴（首期2,600万元，二期4,900万元）。增资完成后，公司持股比例由100%变更为70%，乡村振兴基金持股30%，中星科技仍为公司控股子公司。

同时，公司控股股东浙江明春集团有限公司，公司实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳（以下统称“保证人”），同意以担保人的名义签署《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》，担保人为《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保。

2025年7月7日，公司召开了2025年度第二次独立董事专门委员会会议，通过了《关于浙江中星畜牧科技有限公司引入新股东并增资的议案》，并同意提交董事会审议；2025年7月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于浙江中星畜牧科技有限公司引入新股东并增资的议案》，关联董事朱立科、朱立群、李红艳回避表决，其余4位非关联董事均投了同意票。

本次关联担保为一鸣食品全资子公司中星科技单方面接受关联方无偿担保，不支付对价且不附任何义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（一）项“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等”。

二、投资协议主体的基本情况

（一）浙江省乡村振兴投资基金有限公司

1.企业性质：有限责任公司（国有控股）

2.住所：浙江省杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1207室

3.法定代表人：沈卢红

4.注册资本：100000万元

5.股权结构：浙江省产业基金旗下具体出资主体，最终实际控制人为浙江省财政厅,如下图：

■

6.主要业务：实业投资，投资管理。

7.关联关系：与公司无关联关系，不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）基本信息

1.公司名称：浙江中星畜牧科技有限公司

2.统一社会信用代码：91330329MA2L5Y8G18

3.住所：浙江省温州市泰顺县雪溪乡桥东村山前

4.法定代表人：肖卫明

5.注册资本：3,000万元（增资前）

6.经营范围：农业科学研究、牲畜销售、动物饲养（许可项目）等。

7.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资，增资前为公司全资子公司）。

（二）增资前后股权结构

增资前：

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增资后：

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（三）主要财务指标

单位：元

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（四）中星科技注册资本将由3,000万元增至15,000万元，新增注册资本12,000万元。其中：乡村振兴基金（甲方）以现金认购新增注册资本4,500万元，认购价4,500万元，分两期实缴（首期2,400万元，二期2,100万元）；一鸣食品以现金认购新增注册资本7,500万元，认购价7,500万元，分两期实缴（首期2,600万元，二期4,900万元）。增资完成后，公司持股比例由100%变更为70%，乡村振兴基金持股30%，中星科技仍为公司控股子公司。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：浙江省乡村振兴投资基金有限公司（“投资人”）

乙方：浙江一鸣食品股份有限公司（“原股东”、“回购人”）

丙方：浙江中星畜牧科技有限公司（“标的公司”）

丁方/担保方一：浙江明春集团有限公司（“担保方”）

戊方/保证人一 ：朱明春（“保证人”）

戊方/保证人二：李美香（“保证人”）

戊方/保证人三：朱立科（“保证人”）

戊方/保证人四：朱立群（“保证人”）

戊方/保证人五：李红艳（“保证人”）

（一）交易概况

甲乙双方拟通过标的公司增资扩股的形式投资标的公司，本协议项下标的公司拟增加注册资本12,000万元，其中乡村振兴基金（甲方）以现金认购新增注册资本4,500万元，浙江一鸣食品股份有限公司以现金认购新增注册资本7,500万元，具体为，分两期实缴出资，首期为5,000万元，二期为7,000万元。甲方认购新增注册资本4,500万元，认购价4,500万元，按上述比例分两期出资；乙方认购新增注册资本 7,500万元，认购价为7,500万元，按上述比例分两期出资。同时，乙方和丙方放弃甲方认缴上述新增注册资本的优先认购权。

（二）增资方式

1.将丙方的注册资本由3,000万元增加到15,000万元，即新增注册资本12,000万元，分二期实缴出资，首期实缴出资5,000万元，二期实缴出资7,000万元。

2.甲方以现金方式认购新增注册资本4,500万元，认购价为4,500万元，分二期实缴出资，首期实缴出资2,400万元，二期实缴出资2,100万元。乙方以现金方式认购新增注册资本7,500万元，认购价为7,500万元，分二期实缴出资，首期实缴出资2,600万元，二期实缴出资4,900万元。

3. 根据《资产评估报告》，以2024年9月30日为基准日经评估的丙方净资产为2,229.05万元，低于实缴资本3,000万元，乙方确保应按照丙方以2024年9月30日为基准日的账面净资产和评估价值孰低之值与实缴资本之间的差额进行补足，计入丙方资本公积。

4.甲方本次增资投资款中4,500万元计入丙方注册资本，0万元计入资本公积；乙方本次增资投资款中7,500万元计入丙方注册资本，0万元计入资本公积。

5.各方确认，投资期限内，应保持甲方在丙方的持股比例不高于30%，且不为第一大股东（直接或间接）；若因其他非甲方原因导致甲方持股比例超过30%的，甲方有权要求乙方回购以保障甲方符合前述股权比例要求，回购价格和方式参照本协议第六条中的提前退出条款，直至持股比例在30%（含）以下，且协议各方必须无条件配合办理相关手续（出具股东会/董事会决议、办理工商变更登记手续等），否则视为违约。

（三）投资款的用途

丙方应确保本协议项下甲方投资款仅用于丙方泰顺雪溪牧场建设、引进设备、引进胚胎、科研经费等，不得用于偿还内外部借款、股权投资或其他与丙方主营业务运营无关的用途。

（四）出资时间

首期出资时间：在丙方已满足首期交割先决条件后，且收到丙方的缴款通知书后10个工作日内，甲方将首期投资款足额划付至丙方指定银行资金监管账户。

如丙方未按本协议约定达成首期交割先决条件，则甲方有权根据本协议的约定提前退出，且不再履行出资义务。

二期出资时间：在丙方已满足第二期交割先决条件且政策目标最晚考核期限尚未届满，并收到丙方的缴款通知书后10个工作日内，甲方将第二期投资款足额划付至丙方指定银行资金监管账户。

（五）投资期限

甲方投资期限为各方签署本协议之日起5年届满，经甲方有权决策机构批准后该等投资期限可适当延长。

（六）交割

1.第一期投资款交割的先决条件

1.1.丙方应在下列条件（“工商变更登记条件”）均被满足后30个工作日内，提交本次增资的工商变更登记：

1.1.1本次增资已依法完成丙方的内部决策程序（指丙方的内部权力机构依中国法律及其公司章程规定完成书面决议，同意本次投资及签署相关协议，并同意授权代表签署相关协议）；乙方已根据法律法规、监管规则就丙方本次增资整体方案、本股权投资协议及其他投资文件重要条款（其中应包括甲方回购退出条款、特殊股东权利等）履行必要的信息披露义务；

1.1.2各相关方已适当签署本协议及相关配套文件并生效；

1.1.3乙方已完成合计5600万元注册资本的实缴出资（即新增实缴2600万元），并提供相关证明材料；

1.1.4.丙方已单独开立资金监管账户用于接收本协议项下甲方之投资款，并向受托管理甲方的金控管理公司开通指定银行银企直联系统的查询权限，开放余额查询、明细查询、电子回单查询和电子对账单查询等查询接口；

1.1.5.丙方与乙方的借款已经清理完毕，并向甲方提供相应证明材料；

1.1.6.乙方已按照2024年9月30日为基准日的丙方账面净资产和评估价值孰低之值与实缴资本之间的差额进行补足，并计入丙方资本公积；

1.1.7.丙方及乙方不存在对丙方的正常生产经营、财务状况、资产状况或其他对本次增资产生或可能产生重大不利影响的事件或情形；

1.1.8.丙方已向甲方出具确认函并提供相关证明材料，确认前述先决条件均已满足。

1.2丙方自本协议签署之日起6个月内，已完成本次增资相关的工商变更、备案登记，并向甲方递交营业执照复印件、工商基本档案（加盖工商部门查询章）、股东名册等资料。

（二）第二期投资款交割的先决条件

2.1.尚未届满政策目标最晚考核期限（即尚未截止最晚考核基准日）；

2.2.首期交割日起已届满3个月，且丙方已按照约定目的使用首期投资款的70%或以上；

2.3.丙方、乙方及实际控制人向甲方所作出之陈述与保证，自本协议签署日起，均保持真实、准确、完整且不具误导性；

2.4.不存在本协议约定的提前退出之情形，未发生对丙方的合法存续、业务经营、财务状况、资产状况或其他重要方面产生或可能产生重大不利影响的事件或情形；

2.5乙方已完成合计10,500万元注册资本的实缴出资（即新增实缴4,900万元），并提供相关证明材料；

2.6.丙方已向甲方出具确认函并提供相关证明材料，确认前述先决条件均已满足。

（七）组织架构及安排

1.丙方成立股东会，股东会为最高权力机构。

2.丙方不设董事会，设置1名董事。董事由乙方推荐，股东会选举产生。

3.丙方不设监事会，设监事一人，由乙方推荐，股东会选举产生。

4.丙方设总经理1名，由董事兼任。

（八）承诺及保证

1.丙方与乙方共同且连带地向投资人作出如下陈述、保证与承诺：

1.1．其均为依法成立和有效存续的法人，具有完全的民事权利能力和行为能力。

1.2．具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

1.3．无论本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机构的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

1.4．丙方及乙方已向投资人充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；所提供的所有文件、信息和数据都是真实、准确、完整且不具有误导性的；丙方与乙方承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务。

1.5.丙方有效存续，经营相关的资产及业务清晰、完整均属于丙方名下，生产经营合法合规，不存在影响丙方持续经营的重大不利事项等；丙方在业务经营、财务、劳动人事、社会保险和住房公积金缴纳、环保等方面符合上市公司内部制度及适用法律法规和有关政府部门的要求，不遭受行政处罚；

1.6.截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行本协议项下义务的情况；不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的已发生或潜在的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；除于本协议签署日前已向投资人披露的以外，并无与标的公司有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或由其他人威胁将要进行。

1.7.在甲方投资期间，丙方的控股股东及实际控制人不得发生变更。

1.8.乙方、丙方将按约保障甲方信息权、知情权，将尽最大努力实现先决条件并完成相关交割事宜。

1.9.丙方将根据本协议的相关条款修改公司章程并经丙方所有股东正式签署，该等修改和签署须经投资人书面认可；除上述公司章程修订以外，过渡期内，不得修订或重述公司章程。

1.10.过渡期内，未经投资人书面同意，丙方不得进行任何形式的利润分配或利用资本公积金转增股本。

1.11.过渡期内，未经投资人书面同意，丙方不得在任何丙方资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；丙方不得以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也不得发生或承担任何重大债务。

1.12.投资期限内，丙方应要求其高级管理人员、核心员工承担相应保密义务并遵守竞业禁止要求。

1.13.过渡期内，未经投资人书面同意，乙方不得转让其所持有的部分或全部丙方股权或在其上设置质押等权利负担。

1.14.未经甲方同意，过渡期内丙方不得从事本协议约定的重大事项。

2.丙方进行项目投资时应遵守《管理办法》等相关规定，甲方的投资款全部用于本协议约定的用途。

3.丙方规范与股东及其他方发生的关联交易，以避免出现损害公司利益的情形。乙方、丙方保证：本协议签署后一年内，丙方应参照一鸣食品的关联交易制度制定公司关联交易制度，并严格执行，遵循平等、自愿、定价公允和有偿的一般商业原则进行关联交易，确保关联交易经内部决议批准、价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，避免不当利益输送；丙方承诺不会、乙方及实际控制人承诺不利用在丙方的地位和影响，通过关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益。

4.乙方、丙方保证：对丙方加强高校兼职研发人员合规性管理与研发成果保护，规范高校兼职研发人员的履职手续以符合高校相关规定，避免产生不必要的争议纠纷。

5.乙方承诺并保证：

5.1.促使、配合、监督丙方履行本协议项下所有义务；

5.2.确保丙方管理人员能尽勤勉义务，尽职地在公司章程和规章制度规定的范围内履行管理职责，禁止从事损害公司利益的任何行为；

5.3.对丙方及丙方管理人员从事的违反本协议约定或损害公司利益的任何行为承担连带责任；

5.4.在甲方认为丙方可能存在违约使用资金的情况时，根据甲方书面通知，乙方有义务督促丙方以书面形式通知资金监管账户开立银行暂停使用该账户，在可能违约使用资金情况消除后，根据甲方书面通知，通知丙方重新启用该账户；

5.5.为保障丙方经营发展，乙方将协助、配合丙方加强与政府相关部门的沟通，促使乙方及时跟进政策变化，积极拓展市场及加快推动业务发展，提升企业自身竞争力，并随着丙方业务发展、牧场建设完成，逐渐扩充牧场、实验室、市场销售等人员。

6.如乙方、丙方在本条项下向甲方作出的陈述、保证与承诺不真实、不准确、有遗漏或误导性的，乙方、丙方应共同且连带地赔偿甲方因此遭受的损失。

（九）股权回购及退出

协议各方明确，本协议项下，甲方退出标的公司的方式具体如下：

1.让利退出

各方同意并确认，政策目标最晚考核时点为本股权投资协议签署日起的3年届满日。丙方到期未发起政策目标考核申请的，视为政策目标考核未完成。

在约定的最晚考核时点前或发生时，标的公司完成政策目标后应及时主动发起政策目标考核申请，报送金控管理公司，由金控管理公司报送省农业农村厅。届时将由省农业农村厅组织成立考核小组进行考核和验收并将考核结果书面告知金控管理公司，金控管理公司退出时按照考核结果执行。

本协议项下，政策目标为：

1 完成建设产能为4,400头规模的奶牛繁育基地建设。佐证材料：提供有资质的单位出具的工程平面图结合现场评估奶牛栏位数。

2 通过奶牛遗传性能改良，项目建成后雪溪牧场纯种荷斯坦泌乳牛平均单产提升到11吨/年。佐证材料：牧场管理软件中导出雪溪牧场纯种荷斯坦泌乳牛产奶量每年平均单产数据文件。

3 完成覆盖经济性状、健康性状的基因组检测牛只数超3,000头。佐证材料：提供有基因组检测资质企业出具的超过3,000头牛只覆盖经济性状、健康性状的基因组检测结果。

4 在重点实验室的数据库中，生产性能测定性状等表型数据齐全的牛只数超10,000头。佐证材料：从实验室数据库导出超过10,000头奶牛生产性能测定性状等数据的文件。

标的公司通过政策目标考核的前提下，乙方有权按以下方式回购甲方所持标的公司股权：

在本协议签署之日起3年内（含届满当日，以支付完毕全部让利退出回购款为准）完成回购的，回购价格按甲方已支付的投资本金加就该等投资款按年化利率1%（单利）计算的利息（为免疑义，计息期间自甲方实缴出资日起至回购款到账之日）减去已收到的全部现金分红（如有）和全部现金补偿金额（如有），即回购价格P=M×（1+1%×T）-F；

在本协议签署之日起超过3年但未超过5年（含届满当日，以支付完毕全部让利退出回购款为准）完成回购的，回购价格按甲方已支付的投资本金加就该等投资款按年化利率3%（单利）计算的利息（为免疑义，计息期间自甲方实缴出资日起至回购款到账之日）减去已收到的全部现金分红（如有）和全部现金补偿金额（如有），即回购价格P=M×（1+3%×T）-F。

其中：P为回购价格，分期出资的，回购价格分段计算（即回购价格P=M1×（1+1%/3%×T1）+ M2×（1+1%/3%×T2）-F；M为投资人退出所持股权比例对应实际出资的金额，分期出资的，根据分期实缴期数对应为第一期M1、第二期M2；T为每期出资对应的投资期限，自投资人每期投资款实缴出资支付之日起至回购款实际支付到账日止，以年为单位，出资天数不足1年的，以实际天数/365天计算，分期出资的，根据分期期数对应为第一期T1、第二期T2。F为回购前回购部分股权对应的标的公司历年股东分红或其他已分配给投资人的现金补偿（如有）。

该情形下，如缴纳税费后，导致甲方收到的投资退出款（含甲方持有标的公司股权期间已取得的全部股权收益）低于投资本金的，则该部分税费应计入回购价格，使得退出金额减去甲方需缴纳税款计算的金额不低于甲方对丙方投资本金。

2.提前退出

发生下列情形之一，甲方有权在发生或知道该等情形发生后3年内（为免疑义，甲方在每一触发退出情形下行使权利的期限应当分别计算）发出回购通知，要求乙方在甲方首次发出回购通知之日起120日内以现金足额回购甲方持有的全部标的公司股权：

（1）丙方未在本协议约定期限完成政策目标，或丙方完成政策目标但乙方未能在本协议签署日起5年内根据“让利退出”条款回购甲方全部所持丙方股权；

（2）自本协议签署日后超过6个月，且丙方未按本协议约定的程序和时间要求完成本次增资相关手续的；

（3）丙方控股股东或实际控制人发生变更；

（4）丙方、乙方和/或其实控人严重违反本协议及相关配套文件的约定，且造成甲方重大损失；

（5）存在其他严重危及甲方安全或违背政策目标等事前约定退出情形的。

在因触发以上提前退出条件的情况下，回购的价格按如下两者中孰高的方式确定：

①甲方已支付未退出的投资本金加上该等投资款按每年6%单利计算的利息（为免疑义，计息期间自甲方实缴出资日起至全部回购款到账之日）作为对价回购甲方持有的标的公司股权，P计算公式为：

P＝M×（1+6%×T）

其中：P为回购价格；回购价格分段计算（即回购价格P=M1×（1+6%×T1）+ M2×（1+6%×T2））；M为投资人退出所持股权比例对应实际出资的金额，分期出资的，根据分期实缴期数对应为第一期M1、第二期M2；T为每期出资对应的投资时间，自投资人每期投资款实缴出资支付之日起至回购款实际支付到账日止，以年为单位，出资天数不足1年的，以实际天数/365天计算，分期出资的，根据分期期数对应为第一期T1、第二期T2。

②甲方所持标的公司股权所对应的公司经评估的净资产额。乙方、丙方应无条件配合甲方认可的第三方评估机构对标的公司进行净资产额评估，净资产额以甲方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。

如缴纳税费后，导致甲方收到的投资退出款低于投资本金的，则该部分税费应计入回购价格，使得退出金额减去甲方需缴纳税款计算的金额不低于甲方对丙方投资本金。

3.支付时间及投资人指定的收款账户

回购人应在投资人提出书面回购通知后【120】个自然日内，按照本协议约定的回购价格签署退出协议并将股权回购的总价款全部划付至投资人指定的账户，并按本协议约定向投资人支付相应税费、赔偿金、违约金（如有）。

如乙方未在约定时间内支付完毕全部款项的，则根据本协议约定计算相关税费、赔偿金、违约金等，甲方有权要求通过股权转让、减资或届时中国法律法规允许的其他方式退出。甲方通过其他方式退出的，对于其届时尚未退出、仍持有的丙方股权，以及未能按照本协议约定价格退出的差额部分，不豁免回购人在触发回购条件时的回购义务及差额补足义务。

同时，丙方及/或乙方应在投资人收到全部回购价款或退出款并完成相关报批报备手续后【60】个工作日内完成相应的股权过户手续和工商变更。

相关款项应足额划付至投资人书面指定的账户。

4.后续轮融资

若丙方存在后续轮融资的，丙方应提示后续投资人并取得后续投资人对上述约定的认可（如需）。

（十）投资人的其他股东权利

1.优先购买权

若经投资人事前书面同意，丙方除投资人之外的其他股东（“拟转让方”）拟向任何其他标的公司股东或任何第三方（“拟受让方”）以任何方式出售或转让其直接或间接持有的公司部分或全部股权（“拟转股权”），投资人有权以同等条件及价格，优先于任何标的公司股东或其他第三方认购全部或部分拟转股权。

2.随售权

乙方出售股权的，若投资人未根据本协议行使优先购买权的，则投资人有权在同等条件下，优先于其他股东向拟受让方出售所持标的公司股权。投资人有权随售的股权数量上限为拟转股权数量或投资人所持标的公司全部股权（以孰低为准）。

3.优先认购权

若经投资人事前书面同意，如丙方拟新增注册资本或发行任何新股、可转换或可交换为股权的任何债券，或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、期权、权证或者其他类似权利（统称为“新增资”），在同等条件下，投资人有权以同等条件及价格，优先于任何标的公司股东或其他第三方认购全部或部分新增资。

4.股权转让限制

未经投资人事先书面同意，乙方不得以任何方式向标的公司其他股东（如有）或任何第三方出售、转让、赠予或以其他方式处置其所直接或间接持有的任何标的公司股权（包括期权），或对其在标的公司的全部或任何部分的股权设定质押、担保或其他权利负担。

5.投资人股权转让

如甲方拟通过以划转、非公开协议转让、在产权交易所公开挂牌转让等方式将其所持标的公司股权转让给其他第三方的，丙方及乙方应确保标的公司其他股东均放弃对甲方上述股权转让的优先购买权，并配合签署所需文件（包括股东会决议）、办理相关手续。

6.反稀释权

投资人持股期间，丙方在未来融资过程中（经标的公司有权审议机构批准的员工持股或股权激励除外），不得以低于本轮投资方投资的投后估值进行增资扩股或控股股东股权转让，否则，投资人有权要求通过下列一种或多种方案：包括但不限于无偿（若届时根据法律规范判断可行）或符合法律规范要求的最低价格向投资人发行标的公司新的股份、无偿转让股权、现金补偿或采取其他方式（具体由双方协商一致），使得投资人全部股权的每股加权平均价格不高于新一轮融资的每股价格。

7.优先清算权

如丙方发生清算事件（定义见下文），丙方根据适用法律规定以公司财产支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的所有剩余资产（如有），投资人有权以第一顺位优先于丙方其他股东按照本协议提前退出条款约定的计算方式优先分配取得优先清算额（“投资人优先清算额”），投资人有权优先从丙方剩余资产中获得现金支付，仅当现金不足以满足支付要求时，方可以资产（包括但不限于实物资产、股权、债权等）经评估后的评估值进行折抵支付。投资人获得其全部优先清算额后，丙方剩余可分配资产应在届时所有股东（包括投资人）之间按全体股东届时实缴出资比例分配。

“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散、丙方转让大部分资产或业务、出让公司控股权，重大违约事件及其他清算事件。

发生兼并或合并致使丙方届时股东未能在存续的实体中维持相对控股权或导致丙方届时的实际控制人以任何方式发生变更，或者出售或独家授权丙方的全部或绝大部分资产均应被视为丙方的清算、解散或终止。

甲方、乙方、丙方特此明确，如出现丙方剩余财产不足以支付甲方按照优先清算范围计算的金额（即投资金额以及按本协议提前退出条款约定计算的收益），由乙方予以补足，并由丁方、戊方承担连带保证责任。

8.最优待遇

若除甲方之外的标的公司其他股东、投资方享有或获得比甲方在本次增资中获得的条款和条件更加优惠的条款或条件，则甲方有权获得并自动享有该等更加优惠的条款或条件，但以下情形除外：（1）甲方在本轮交易文件中或后续以书面形式明确认可或放弃的情形；（2）员工持股或股权激励；（3）直接或间接持有丙方股权超过甲方的股东享有的委派董事席位的权利；（4）后续轮所投估值高于甲方的投资人所享有的回购定价。

（十一）保证内容

1.连带保证责任

1.1. 丁方（担保方）、戊方（保证人）对乙方基于本协议约定的回购退出的全部付款义务以及本协议约定的其他支付义务（包括但不限于差额补足、赔偿责任等）承担连带保证责任。

1.2. 本条所述保证的范围为乙方在本协议项下的全部债务，包括但不限于本金及利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金、甲方实现担保权利和债权的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等)和所有其他合理费用。

1.3. 保证期间为自本协议生效之日至乙方在本协议项下的全部债务履行期限届满之日起五年。

1.4. 丁方、戊方保证是根据中华人民共和国法律依法成立和有效存续的法人或拥有合法身份的自然人，具有签署和履行本合同所必需的完全民事权利能力与民事行为能力，能独立承担民事责任；具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准，无论本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机构的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

1.5. 丁方、戊方知悉并同意本协议及条款，对本协议及条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解，自愿为乙方提供连带责任保证担保。

1.6. 丁方、戊方保证具有履行本协议项下承担连带责任担保义务的能力，本合同签署时且在保证期间内，不存在或保证不存在（被）申请停业整顿、停业整顿、停业、（被）申请解散、解散、（被）申请破产、重整或和解、破产、被责令关闭、（被）注销登记、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形、被施以重大处罚、发生重大诉讼或仲裁、强制执行、财产、财务状况严重恶化等因任何原因丧失、降低，或可能丧失、降低承担担保责任的能力的其他任何事件或状况。

1.7. 甲方有权在乙方基于本协议约定支付义务履行期限届满未依约支付的，要求丁方、戊方按照本协议的约定承担连带保证责任。

（十二）违约责任

1.除本协议另有约定外，本协议各方应严格遵守本协议的约定，以下每一事件均构成违约事件：

（1）本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；

（2）本协议一方在本协议中所作的任何陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

2.除本协议另有约定外，乙方、丙方存在违反本股权投资协议等交易文件的约定的行为或者违反相关声明、陈述、保证或承诺事项或章程的行为，造成甲方损失的，甲方有权根据各方约定要求违约方赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.甲方要求违约方承担的损害赔偿责任，包括但不仅限于应赔偿给甲方的损失金额以及赔偿过程中甲方承担的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、保全担保费、执行申请费、公告费等合理费用（以上合称“全部损失”）。

4.发生以下情形之一的，则每逾期一日，丙方、乙方、担保方及/或实际控制人（“付款义务人”）按应付未付款项总额（不含逾期违约金本身）每日万分之三的比例向甲方另行支付逾期违约金并赔偿由此给甲方造成的全部损失，付款义务人向投资人支付的款项应优先偿还其应向投资人应支付的违约金及全部损失：

（1）在让利退出、提前退出情形下，乙方未能按照本协议约定时间内支付完毕全部回购价款的；或者

（2）付款义务人出现其他迟延付款的情形。

（十三）协议生效：

1.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效；

2.保证期间为自本协议生效之日至乙方在本协议项下的全部债务履行期限届满之日起五年。

五、对外投资对上市公司的影响

为提升全资子公司中星科技在奶牛遗传改良与乳品质研究领域的科研及运营能力，推动公司战略性发展。本次增资的资金来源于公司自有资金。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成本、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。本次增资事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置等情况。

六、对外投资的风险分析

（一）产品市场价格波动风险

中星科技生产的主要产品为原料奶、胚胎及相关服务，一方面当前国际贸易新格局可能导致进口饲料原料如豆粕、苜蓿草等价格上涨的情况，进而传导到养殖端的成本上升，另一方面国内奶牛养殖行业经营承压，有“去产能”主动淘汰奶牛的计划，也会导致的种用胚胎推广和原料奶受到影响收入减少。对此，中星科技立足长期发展，内部实行精细化管理，采取公开招标采购大宗生产原材料、提高原材料利用率、优化日粮结构等措施实现成本的有效控制，提升胚胎整体质量和关键生产技术指标，强化为牧场提供胚胎技术的服务能力，以此来消除上述原因引起的不利影响。

（二）奶牛养殖发生规模化疫病的风险

奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、乳腺炎、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场暴发较大规模的牛类疫病，中星科技业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营。由此，较大规模奶牛疫病的暴发将对中星科技的生产经营产生重大不利影响。为此，中星科技将通过严格的牧场巡检制度、隔离制度、疫病防控制度对疫病进行防控和管理。

（三）交易标的无法通过政策目标考核的风险

本次股权投资协议中政策目标考核的制定是基于中星科技目前经营能力和市场展望作出的预测，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致中星科技无法通过政策目标考核的风险。

（四）虽然中星科技与乡村振兴基金、一鸣食品、明春集团、实际控制人就本次《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》已经协商一致，但由于中星科技与乡村振兴基金、一鸣食品、明春集团、实际控制人还未实际签署上述协议，因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。公司将会在上述协议签订时及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江一鸣食品股份有限公司董事会

2025年7月12日