广州中望龙腾软件股份有限公司于2025年7月发布了《回购股份实施管理制度》，旨在规范公司回购股份行为，促进公司健康发展，保护股东和债权人合法权益。该制度依据《公司法》《证券法》等相关法规，并结合公司实际情况制定。

回购情形明确

公司回购股份主要基于以下几种情形：减少公司注册资本；用于员工持股计划或股权激励；用于转换可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需。其中，为维护公司价值及股东权益所必需的情形需符合以下条件之一：公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；中国证监会规定的其他条件 。

回购实施条件与方式

公司回购股份需满足多项条件，如公司股票上市已满6个月、最近1年无重大违法行为等。回购方式包括集中竞价交易方式、要约方式以及中国证监会认可的其他方式。若因员工持股计划、股权激励、可转债转换及维护公司价值等情形回购股份，应通过集中竞价或要约方式进行。

回购资金来源合法合规，可使用自有资金、发行优先股或债券募集资金、发行普通股超募资金等。公司需合理安排回购规模与资金，明确拟回购股份数量或资金总额上下限，且上限不得超出下限1倍。同时，应确定合理价格区间，明确回购实施期限。

实施程序与信息披露严格

根据制度，享有提案权的提议人可向董事会提议回购股份，提议应明确具体。公司收到提议后，应尽快召开董事会审议并公告。董事会需充分评估公司各方面情况，审慎决策回购事项。不同回购情形对应不同决策程序，如减少注册资本需经股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；其他特定情形可依公司章程或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 。

公司需及时披露董事会决议、回购股份方案等相关材料。回购期间，应按规定时间发布回购进展公告，定期报告中也需公告回购进展。若因特殊原因需变更或终止回购，应按决策程序提交审议并及时披露相关信息。回购期限届满或方案实施完毕，应停止回购并发布结果公告。

回购股份处理规范

已回购股份应按披露用途办理转让或注销事宜。因维护公司价值等情形回购的股份，可在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，但在特定期间除外。出售所得资金应用于主营业务，出售前需披露出售计划，出售过程中需遵守相关交易要求，并及时发布出售进展及结果公告。

此外，公司及相关各方需做好内幕信息管理，上海证券交易所将对回购交易行为及内幕信息知情人交易行为进行监察。若公司未按规定披露信息或违反制度，将面临相应监管措施或纪律处分。

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