证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-034

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度业绩考核不达标涉及回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象合计57人第一期限售股共计765,000股；因公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象离职导致其所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票涉及49,000股需进行全部回购注销，以上共计814,000股限制性股票需公司回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2025年4月24 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-021）。公司监事会发表了明确同意意见，北京市嘉源律师事务所为相关事项出具了法律意见书。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-029）。截至本公告发出日，公示期已满45天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、因绩效考核未达标而不能解除限售

根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年股权激励计划》”）和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分对公司层面绩效考核相关要求：“在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中第一个解除限售期的条件为：相比于2023年，公司2024年度营业收入增长率不低于30%或公司2024年度净利润增长率不低于20%”。

鉴于公司2024年度营业收入增长率未达到30%，且公司2024年度净利润增长率未达到20%（具体财务数据见经审计的2024年度财务报告）。因此公司《2024年股权激励计划》首次授予激励对象的第一个解除限售期未达到解除限售条件。

2、因激励对象离职而不符合激励条件

根据公司《2024年股权激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税”。

鉴于公司《2024年股权激励计划》的2名激励对象已从公司（含子公司）离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述2人均已不符合激励条件，公司根据《2024年股权激励计划》的相关规定，对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

1、因绩效考核未达标而不能解除限售的人员及数量

根据公司《2024年股权激励计划》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029），因公司层面业绩考核不达标涉及回购注销首次授予的激励对象合计57人第一期限售股共计765,000股。

2、因激励对象离职而不符合激励条件人员及数量

根据公司《2024年股权激励计划》，对首次授予的激励对象中2名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票进行全部回购注销，涉及49,000股限售股。

因此，本次回购注销涉及57人共计814,000股限售股，占公司总股本的0.24%。

（三）本次回购注销的安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886135048），并向中国结算申请办理了对上述814,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2025年7月15日完成注销。公司后续将依法办理相关工商等变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明与承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》等规定和公司2024年限制性股票激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

“1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的实施已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

2.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

3.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的实施情况符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需办理完成本次回购注销的股份注销手续及减资的工商变更登记手续。”

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2025年7月11日