快进快出派林生物引定价质疑,陕煤系资本运作频踩红线
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2025-07-10 13:01:07
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在入主派林生物(000403)两年之后,陕煤集团旗下的胜帮英豪便匆匆筹划离场。

日前,派林生物发布公告称,公司控股股东胜帮英豪计划将所持21.03%的公司股份转让给中国生物。若交易顺利完成,中国生物将成为公司新任控股股东,公司实控人也将由陕西国资委变更为国药集团。

作为派林生物的控股股东,胜帮英豪是陕煤集团控制下的合伙企业,自2023年5月起入主派林生物,出资人为胜帮凯米,而胜帮凯米则是陕煤集团为转型升级而设立的股权投资平台。

派林生物的股权更迭只是陕煤系资本运作的冰山一角,胜帮凯米作为陕煤集团转型的对外投资平台,其通过定增、大宗交易等方式快速进出多家上市公司,同时,胜帮凯米的资本操作多次游走在监管红线边缘。从保税科技(600794)的举牌违规,到卫星化学(002648)信息披露的延迟与失准,其精准利用规则漏洞的行为屡遭监管点名。

派林生物股权更迭:陕煤系资本的入场与离场

日前,派林生物发布公告称,公司控股股东胜帮英豪计划将所持21.03%的公司股份转让给中国生物。若交易顺利完成,中国生物将成为公司新任控股股东,公司实控人也将由陕西国资委变更为国药集团。

资料显示,胜帮英豪为陕煤集团旗下投资平台,成立于2023年3月6日,注册资本50亿元。

从胜帮英豪成立时间与业务范围不难看出,胜帮英豪的诞生似乎就是为了专门收购派林生物的股权。成立仅16天后,胜帮英豪便以每股25元、总额38.44亿元的高溢价,收购了浙民投系持有的派林生物20.99%股权。与此同时,它通过委托协议进一步掌控了公司另外2.02%股份的表决权,从而以总计23.01%的表决权成为派林生物的控股股东,将实际控制人变更为陕西省国资委,宣告陕煤系资本高调入场。

入主初期,外界对胜帮英豪寄予厚望,期待凭借陕煤集团的国资背景,能为派林生物在资源获取、业务拓展等方面提供助力 。但现实却不尽如人意,2025年5月,派林生物因内控问题遭到监管点名。山西证监局指出,公司在内部对业务及合同管控上存在严重缺陷,致使相关信息披露不准确,部分重大事项未进行内幕信息知情人登记,且部分内幕信息知情人登记档案不完整。受此影响,派林生物现任董事长李昊、总经理荣先奎、董事会秘书赵玉林以及时任董事长付绍兰、总经理袁华刚均被出具警示函。

而胜帮英豪入主派林生物耗费了巨额资金,且一直存在资金链紧张问题,其股权至今仍有80%处于质押状态。派林生物2024年年报显示,截至年报披露日,胜帮英豪持有公司股份1.54亿股,持股比例为21.03%,其中1.23亿股被质押、标记或冻结,占公司总股本的16.78%,占胜帮英豪持股数量的80%,占胜帮英豪及一致行动人持股数量的72.6%。

《财中社》注意到,此次股权转让的价格设定也颇为引人注目。根据协议,转让股份的交易价格将以胜帮英豪2023年3月20日收购派林生物控制权的交易本金 38.44亿元为基数,再加上该本金从2023年3月20日起算至本次交易正式交易文件签署日,按照年化单利9%计算的利息。

据此粗略计算,胜帮英豪已对派林生物持股810天,其所持本金利息约达7.7亿元,转让总交易对价在46亿元以上,该设计仍保障了胜帮英豪的本金安全及固定收益。此外,派林生物2023年和2024年合计派发现金红利5.12亿元,胜帮英豪作为大股东获得分红超过亿元。

陕煤系资本版图:胜帮凯米的投资布局

派林生物的股权更迭只是陕煤系资本棋局的一角,其核心操盘手胜帮凯米,早已通过定增和大宗交易,编织出一张覆盖10余家上市公司的资本网络。

公开资料显示,胜帮凯米系由陕煤集团出资48亿元、胜帮科技出资1.5亿元、胜帮基金出资0.5亿元,共同投资设立的产业投资平台,主要从事新材料产业投资、赋能、整合,以实现陕煤集团由传统煤化工新材料产业转型升级的目标。

胜帮凯米成立后,在资本市场可谓是“翻云覆雨”,最先被外界认识的是入股新凤鸣(603225):2019年,胜帮凯米通过现金方式认购新凤鸣非公开发行股份,持股数量为1.18亿股,占公司总股本的8.43%,成为新凤鸣持股5%以上的股东。

自2021年起,胜帮凯米开始逐步减持新凤鸣股份,降低了其在新凤鸣的持股比例,新凤鸣2024年年报显示,截止期末,胜帮凯米还持有公司5.43%的股权。

今年以来,胜帮凯米再次减持新凤鸣股权,根据新凤鸣发布的权益变动提示性公告,其于2025年1月17日至2025年2月17日期间累计减持652万股,占公司总股本的0.43%。本次权益变动后,胜帮凯米持有公司股份的比例由5.43%减少至5%,胜帮凯米将不再是公司持股5%以上股东。

此后,胜帮凯米通过定增的方式先后入股卫星化学云天化(600096) 、集泰股份(002909)等上市公司。

除了定增之外,胜帮凯米还偏好通过大宗交易密集增持,2020年,胜帮凯米先后两次通过大宗交易的方式增持东华能源(002221)的股份,曾经一度持有公司总股本的5.91%,成为东华能源的持股5%以上股东,并引发了市场对东华能源未来发展的关注;此外,还通过大宗交易的方式增持保税科技

根据Wind数据,除控股派林生物的胜帮英豪外,胜帮凯米目前另对外投资131家企业,投资版图覆盖化工、新材料、仓储物流等多个领域。其中,A 股公司包括尤夫股份(002427,持股 25%)、保税科技(持股 5%)、东华能源(持股 2.41%)、新凤鸣(持股 4.78%)和恒逸石化(000703,持股 2.68%);新三板企业有光华伟业(836514,持股 3.13%);其余为未上市主体,如广东美涂士(持股 17.39%)、江苏健坤化学(持股 31.4%)、安徽聚合胜帮基金(有限合伙,持股 39.9%)、保税胜帮仓储(持股50.5%)以及浙江信汇新材料(持股 2.8%)。

监管红线边缘:违规操作遭点名批评

胜帮凯米在资本市场的操作手法,多次游走在监管红线边缘,甚至引发监管机构的点名批评与处罚。其中,最具代表性的案例是对保税科技和卫星化学的操作。

在对保税科技的案例中,胜帮凯米演绎了“临界点规避”的精巧策略,引发多重争议。2021年初,胜帮凯米通过16笔大宗交易将持股比例累积至4.9874%,距举牌线仅差0.0126%,规避了5%披露义务;随后于3月25日一次性增持2.7127%股份,瞬间突破举牌线至7.7%。此举引发监管质疑,江苏证监局认定其违反《上市公司收购管理办法》第十三条,即在持股达5%时未及时停止交易并披露,对其采取出具警示函的行政监管措施。上海证券交易所也对其予以通报批评,并通报中国证监会,记入上市公司诚信档案。

保税科技的“临界点规避”操作尚未落幕,胜帮凯米在卫星化学的操作上进一步暴露其漠视信披规则的逻辑。

2021年7月6日至9月16日期间,胜帮凯米持有卫星化学的股份比例由5.19%逐步下降至4.66%。在这一过程中,当持股比例降至具有关键信息披露节点的5%时,胜帮凯米并未按照相关规定停止交易并履行信息披露义务。直到2021年9月18日,其才披露《简式权益变动报告书》,此时距离其持股比例跌破5%已过去一段时间,这种延迟披露的行为,使得市场投资者无法及时获取准确的上市公司股权结构变动信息,干扰了投资者对公司股权稳定性及未来发展预期的判断。

不仅如此,胜帮凯米在信息披露的准确性上也问题频出。在披露《简式权益变动报告书》后,又于10月16日进行更正,11月4日再次更正。频繁的更正行为,反映出其在信息整理、核实以及披露流程上存在严重缺陷,进一步加剧了市场信息的混乱程度,降低了投资者对其披露信息的信任度。

基于这些违规行为,2021年11月13日,深交所向胜帮凯米发出监管函,要求其充分重视问题,吸取教训,及时整改,杜绝此类问题再次发生。浙江监管局也依据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定,于2021年12月31日对胜帮凯米采取出具警示函的监督管理措施,并将其记入证券期货市场诚信档案,同时要求其在收到决定书之日起10个工作日内提交书面整改报告。

从保税科技“临界点规避”式举牌,到卫星化学减持过程中的延迟披露与频繁更正,其行为不仅违反了《上市公司收购管理办法》的相关规定,也严重干扰了市场信息的透明度与投资者的合理预期。

(文章来源:财中社)

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