证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-050

曙光信息产业股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易的基本情况

海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。本次交易前后，海光信息均无实际控制人，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次交易的进展情况

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：中科曙光，证券代码：603019）自2025年5月26日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《曙光信息产业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-036）。

2025年5月31日，公司披露了《曙光信息产业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2025-037），为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上交所的相关规定，公司A股股票继续停牌。

2025年6月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年6月10日披露的相关公告。经向上交所申请，公司A股股票于2025年6月10日开市起复牌。

自本次交易预案披露以来，公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作。截至本公告披露日，本次交易相关的尽职调查工作尚未完成，公司将在本次交易涉及的相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。

三、风险提示

本次交易方案尚需合并双方董事会、股东大会审议批准，并获得有权证券监管机构等批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司于2025年6月10日披露的《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的程序。敬请广大投资者阅读有关内容，关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2025年7月9日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-051

曙光信息产业股份有限公司

关于签署合作开发框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）与中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”）于2025年7月8日签署《合作开发框架协议》。该协议的签署确立了双方战略合作伙伴关系，具体的合作事项将以另行签署的具体业务合作协议为准。

● 本次签署合作协议事项构成关联交易，本合作协议为总体性框架协议，不涉及具体金额，无需提交公司董事会及股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本合作协议为双方就合作事项达成的意向性约定，预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，对未来年度财务状况及经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

● 本次合作协议履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，双方后续的合作以另行签署的业务合作协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作协议签署情况

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中科曙光”）与中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”）于2025年7月8日签署《合作开发框架协议》（以下简称“合作协议”），以共同推进先进计算在太空领域的技术创新、应用落地、产业发展。

公司为持有中科星图5%以上股份的股东，公司高级副总裁任京暘为中科星图董事，公司董事会秘书、财务总监翁启南为中科星图监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中科星图为公司的关联人，本次签署合作协议事项构成关联交易。但合作协议为框架性协议，不涉及具体金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦无需董事会及股东大会审议批准。

截至本次关联交易为止（含本次交易），过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、协议对方介绍

（一）协议对方的基本情况

中科星图的基本情况如下：

名称：中科星图股份有限公司

统一社会信用代码：91110108784807231Q

性质：股份有限公司（上市）

法定代表人：许光銮

注册资本：80,955.5636万元

成立日期：2006年1月20日

注册地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号（产业园1A-4号1、5、7层）

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，中科星图总资产为8,289,330,224.61元，归属于上市公司股东的净资产为3,839,633,606.42元；2024年度实现营业收入3,257,427,821.04元，归属于上市公司股东的净利润351,698,457.38元。

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高污染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司之间的关系：公司为持有中科星图5%以上股份的股东，公司高级副总裁任京暘为中科星图董事，公司董事会秘书、财务总监翁启南为中科星图监事。

（二）协议签署的时间、地点、方式

合作协议由公司与中科星图于2025年7月8日在安徽合肥签署。

（三）签订协议的审议决策程序和审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中科星图为公司的关联人，本次签署合作协议事项构成关联交易。但合作协议为框架性协议，不涉及具体金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦无需董事会及股东大会审议批准。

公司将根据后续合作进展情况，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《曙光信息产业股份有限公司公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

三、合作协议的主要内容

（一）合作背景、目标与合作宗旨

公司为中国及全球用户提供创新、高效、可靠的IT产品、解决方案及服务，在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术积淀和领先的市场份额，并充分发挥高端计算优势，布局智能计算、云计算、大数据等领域的技术研发，打造计算产业生态，为科研探索创新、行业信息化建设、产业转型升级、数字经济发展提供了坚实可信的支撑。

中科星图为空天信息技术创新的引领者、商业航天产业链的整合者以及低空经济产业发展的推动者，以数字地球为基础，将人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术与商业航天、低空经济深度融合，构建了集数据、计算和应用于一体的空天信息服务体系，向商业航天全产业链跃迁。

双方为更好地发挥在算力产业和空天信息技术领域的领先、互补优势，拟在太空计算领域展开深入技术开发合作、产业资源合作，促进数字经济服务实体经济，积极推进新兴计算场景能力建设。

（二）合作内容及合作机制

双方将通过设立专门联络机构、建立合作联席会议制度、日常对接沟通制度、择机组建合资公司等合作机制在技术研发、行业应用、产业生态等方面展开合作，包括技术开发合作；合作建设“天地一体化”算力架构；共同打造行业标杆应用，推动太空计算技术在关键领域的深度应用；携手制定技术标准、整合产业资源、共育专业人才，构建健康产业生态。

（三）其他约定

1.合作协议经双方加盖公章并经权力机关审批后生效。

2.双方对本合作协议约定的合作内容以及具体项目的合作安排负有保密义务，除非法律法规规章规定、政府部门或司法机关要求，否则不可向任何第三方披露。在其他因合理原因需要向第三方披露时，应提前告知对方，并取得对方书面同意后方可披露。

3.本合作协议仅作为双方就合作事项达成的意向性约定，双方不得依据本合作协议追究对方的任何法律责任。本协议生效后，甲乙双方可就具体项目的合作事宜另行签订正式合作协议，最终条款内容以该合作协议约定为准。本协议的解除或终止,不影响协议有效期内签订的各项具体项目协议的法律效力。

四、对公司的影响

（一）对公司业绩的影响

本次签署的合作协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，旨在表达双方合作意愿，确定双方战略合作伙伴关系，不涉及具体金额，预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，对未来年度财务状况及经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

本次合作协议履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，双方后续的合作以具体签署的协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。

（二）对公司经营的影响

基于本次签署的合作协议，公司与中科星图致力于共同推进先进计算在太空领域的技术创新、应用落地、产业发展，提升核心部件、整机系统、软件到太空算力服务的全链条自主研发技术的创新能力，有助于进一步增强与公司高端计算机、存储等主营业务的协同效应，提升公司的品牌影响力及核心竞争力。

本次签署的合作协议不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、重大风险提示

（一）合作协议属于协议双方之意向性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，但协议履行实施过程中可能存在受宏观经济形势、行业政策及市场环境变化等因素影响，使得具体合作方向上存在偏差、履行效果不达预期或者合作终止的风险。

（二）双方未来将在合作协议的基础上，就具体合作项目履行相应的审批程序并另行协商签署具体业务协议，具体项目合作模式、合作规模和金额、实施内容和进度等尚存在不确定性。

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《曙光信息产业股份有限公司公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2025年7月9日