■

董事会报告签署日期：二零二五年七月

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）名称：湖北济川药业股份有限公司

联系地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾

联系人：曹伟

电话：0523-89719161

收购人名称：曹飞

收购人住所：上海市黄浦区****

独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层

联系人：季文浩、吴卓

联系电话：021-68826021

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、本公司关联董事曹龙祥、曹飞、黄曲荣已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

释义

■

第一节序言

2025年6月12日，公司公告了《湖北济川药业股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2025年6月16日，公司公告了《湖北济川药业股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之财务顾问报告》《北京植德律师事务所关于湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》及《湖北济川药业股份有限公司关于曹飞先生要约收购公司股份的申报公告》。

国金证券股份有限公司接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节公司基本情况

一、公司概况

(一)公司简介

■

(二)公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1.公司的主营业务

公司的主营业务为药品的研发、生产和销售。公司聚焦儿科、呼吸系统、消化系统及妇科领域药品研发、生产与销售，构建多治疗领域协同发展的核心产品矩阵。儿科领域主力产品小儿豉翘清热颗粒（商品名：同贝）及其糖浆剂型（商品名：金同贝）用于小儿风热感冒挟滞症；清热解毒领域核心产品蒲地蓝消炎口服液（独家剂型）适用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎及疖肿等上呼吸道感染性疾病治疗，已形成覆盖成人及儿童患者的完整治疗方案；呼吸系统领域重点布局止咳平喘类品种，包括黄龙止咳颗粒、三拗片等产品，覆盖急慢性支气管炎等适应症；消化系统领域构建胃肠疾病治疗产品组合，主力品种健胃消食口服液、硫酸镁钠钾口服用浓溶液（肠道准备剂）及甘海胃康胶囊形成从消化功能调节到胃肠疾病治疗的多层次产品体系。在妇科及其他领域，妇炎舒胶囊、蛋白琥珀酸铁口服溶液等品种持续完善产品布局。

在多元化业务布局方面，公司子公司江苏蒲地蓝日化有限公司将“蒲地蓝”功效从药品延伸到日化品领域，成功开发蒲地蓝可炎宁牙膏、蒲地蓝可炎宁抑菌含漱液、可炎宁高端专护牙刷、蒲地蓝健康理肤沐浴露、蒲地蓝抑菌洗手液等日化产品；公司子公司江苏济川康煦源保健品有限公司专注于保健品业务；公司子公司江苏济源医药有限公司及泰州市为你想大药房连锁有限公司从事药品的配送、批发和零售业务。

2.公司最近三年及一期的发展情况

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司分别实现营业收入 899,636.70万元、965,453.72万元、801,689.48万元和 152,538.93 万元；归属于上市公司股东的净利润分别为 217,074.99 万元、282,278.12 万元、253,155.41万元和44,033.59万元。

3.公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告及2025年第一季度报告披露 情况如下：

（1）主要财务数据

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

②合并利润表主要数据

单位：万元

■

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（2）主要财务指标分析

①盈利能力分析

■

②营运能力分析

■

注：2025年1-3月周转率数据未年化。

③偿债能力分析

■

（3）最近三年年度报告及 2025年第一季度报告的披露时间及媒体

■

(三)本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

(一)公司已发行股本情况

截至本报告书签署之日，公司的股本结构如下：

■

(二)收购人及其一致行动人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署之日，收购人未持有济川药业股份，一致行动人济川控股持有济川药业416,757,360股股份（占上市公司总股本的45.22%）；一致行动人西藏济川持有济川药业100,000,000股股份（占上市公司总股本的10.85%）；一致行动人曹龙祥持有济川药业46,838,458股股份（占上市公司总股本的5.08%）。

(三)公司前十名股东持股情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

(四)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。

第三节利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

公司副董事长兼总经理曹飞系收购人，公司董事长曹龙祥与收购人曹飞为父子关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

■

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

除本报告书披露情况外，截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公 告之日持有本公司股份的情况如下：

■

注：黄曲荣、曹伟、严宏泉、史文正持有的公司股份为公司股权激励计划授予的限制性股票。

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节董事会建议及声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到曹飞出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人曹飞基本情况如下：

■

截至《要约收购报告书》签署之日，一致行动人曹龙祥基本情况如下：

■

截至《要约收购报告书》签署之日，一致行动人济川控股基本情况如下：

■

截至《要约收购报告书》签署之日，一致行动人西藏济川基本情况如下：

■

(二)收购人及其一致行动人股权控制有关情况

1.一致行动人济川控股、西藏济川控股股东、实际控制人情况

截至《要约收购报告书》签署之日，曹龙祥持有济川控股50.10%股权，为济川控股控股股东、实际控制人。济川控股持有西藏济川100%股权，为西藏济川控股股东，曹龙祥为西藏济川实际控制人。

2.收购人的股权控制关系

截至《要约收购报告书》签署之日，本次股权转让涉及的济川控股10.10%股权尚未完成过户，一致行动人济川控股、西藏济川与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

■

(三)收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至《要约收购报告书》签署之日，曹飞直接控制或参股的核心企业情况如下：

■

截至《要约收购报告书》签署之日，曹龙祥直接控制或参股的核心企业情况如下：

■

截至《要约收购报告书》签署之日，济川控股直接控制或参股的核心企业情况如下：

■

截至《要约收购报告书》签署日，西藏济川直接控制或参股的核心企业情况如下：

■

(四)收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未持有上市公司股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市公司46,838,458股股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上市公司416,757,360股股份、100,000,000股股份。本次转让完成后，收购人未直接持有上市公司股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上市公司416,757,360股股份、100,000,000股股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市公司46,838,458股股份。上述股份均为无限售流通股，其中济川控股持有的上市公司108,200,000股股份处于质押状态。

(五)收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

(六)要约收购目的

2025年 6月11 日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的济川控股 10.10%股权以1,010 万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。

本次股权转让后，曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上市地位为目的。

(七)要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：湖北济川药业股份有限公司

2、被收购公司股票名称：济川药业

3、被收购公司股票代码：600566.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

■

注1：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的1,310,985 股股份。

注2：鉴于公司实施2024年年度权益分派，本次要约收购价格相应调整为24.85元/股。

(八)要约收购价格及其计算基础

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为26.93元/股，2024年年度权益分派实施后已调整为24.85元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.93元/股。

在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股10.10%股权的成本为1,010万元。

收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为26.93元/股。

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的公司总股本921,704,160股，扣减公司回购账户1,310,985股以及待回购注销的限制性股票1,043,500股，即以919,349,675股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币20.9元（含税），共计派发现金红利1,921,440,820.75元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约收购价格相应调整为24.85元/股。

(九)要约收购资金的有关情况

基于2024年度利润分配方案实施完成调整后要约收购价格为24.85元/股、要约收购股份数量350,841,357股，本次要约收购所需最高资金总额为8,718,407,721.45元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。

收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

(十)要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年6月18日起至2025年7月17日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025年7月15日、2025年7月16日、2025年7月17日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

(十一)未来12个月股份增持或处置计划

截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》披露的收购计划外，收购人及其一致行动人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

二、董事会建议

(一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议

公司董事会聘请国金证券为本次要约收购的独立财务顾问。国金证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。公司董事会看好公司未来发展，对于公司可持续发展、稳定回报投资者有充足信心。考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

(二)董事会表决情况

2025年7月4日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议了《董事会关于曹飞要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事曹龙祥、曹飞、黄曲荣回避表决此议案，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。

(三)独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国金证券就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，独立董事同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”

三、独立财务顾问建议

(一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，国金证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要 约收购发表的有关意见完全独立进行。

(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

(三)独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

截至独立财务顾问报告出具日，鉴于：

1、济川药业股票流通性较好。

2、2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的济川控股10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川间接控制上市公司516,757,360股股份（占上市公司总股本的56.07%）。本次股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的成交均价有一定幅度的折价。

独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

第五节重大合同和交易事项

公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行 其他与本次收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他重大事项

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

■

三、独立董事声明

作为济川药业的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

公司独立董事签名：

■

第七节备查文件

1、《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、曹龙祥与曹飞签署的《股权转让协议》；

3、《国金证券股份有限公司关于曹飞要约收购济川药业之独立财务顾问报告》；

4、济川药业最近三年及一期的定期报告；

5、济川药业第十届董事会第十五次会议决议；

6、济川药业第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；

7、《湖北济川药业股份有限公司章程》。

本报告书全文及上述备查文件备置于湖北济川药业股份有限公司办公地

联系地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾

联系人：曹伟

联系电话：0523-89719161