6月30日晚间，金浦钛业股份有限公司（下称“金浦钛业”，000545.SZ）发布公告称，公司正在筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。

金浦钛业股票自2025年7月1日开市起停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2025年7月15日披露相关信息。

关联交易

具体来看，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式，购买南京利德东方橡塑科技有限公司（下称“利德东方”）控股股权并同时募集配套资金，交易对手为南京金浦东裕投资有限公司（下称“金浦东裕”）、南京恒誉泰和投资合伙企业（下称“恒誉泰和”）。

本次交易完成后，利德东方将成为公司的控股子公司。

本次交易的拟置出资产为公司部分资产及负债。截至公告披露日，交易各方仍在对交易方案进行讨论和磋商，置出资产的具体范围尚未确定。

公告显示，利德东方成立于2011年9月29日，注册资本2亿元，经营范围包括汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务；化工产品、汽车的销售；机械设备租赁；计算机软件的开发、设计、制作、销售并提供相关技术咨询、技术服务等。

天眼查显示，利德东方由金浦东裕、恒誉泰和分别持股91%、9%，其实际控制人郭彦彤是金浦钛业实际控制人郭金东的女儿。

也就是说，本次交易构成关联交易。

IPO日报发现，近年来，上市公司与利德东方存在着持续的关联交易，主要是上市公司向利德东方提供产品原料运输及仓储中转服务，2023年—2024年约300万元左右。

根据金浦钛业此前披露的数据，2022-2023年（经审计）以及2024年1-9月（未经审计），利德东方实现的营业收入分别为56210.36万元、88040.5万元、 80959.42万元，净利润分别为5365.90万元、8381.43万元、8552.57万元。

可以看出，标的公司近年来业绩持续增长。

“蛇吞象”收购被否

需要指出的是，这并不是上市公司发起的唯一一次关联收购。

资料显示，金浦钛业的前身是吉林制药，1993年登陆A股市场。2013年，金浦钛业借壳上市，公司主业变更为钛白粉的生产与销售。借壳上市后，金浦钛业的经营业绩有了明显的提升，但自2018年起又出现颓势。

2018年，公司试图通过重大资产重组，改变当时的业绩困境。

根据当时披露的重组预案，金浦钛业拟以3.42元/股发行股份方式支付55亿元，另以现金方式支付1亿元，合计作价56亿元收购浙江古纤道绿色纤维有限公司(下称“古纤道绿色纤维”)100%股权，同时拟定增募集配套资金不超过15亿元，用于支付本次交易的现金对价及古纤道绿色纤维的“年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”。

而在此之前，实控人郭金东通过旗下公司出资28.56亿元收购了古纤道绿色纤维51%股权。如此一来，此次构成关联交易，但不构成借壳上市。

值得一提的是，金浦钛业彼时的市值约37亿元，古纤道绿色纤维100%股权的价格为56亿元，收购古纤道绿色纤维可以说是“蛇吞象”。

公司的计划是，重整完成后，主业将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。不过，这一溢价2倍关联交易被证监会否决。

并购重组委对金浦钛业的审核意见认为，标的资产会计基础薄弱，缺乏独立性，持续盈利能力存在不确定性。

金浦钛业近年来业绩持续下滑，营业收入已连续三年下降，2022年至2024年营收分别为25.1亿元、22.66亿元、21.33亿元；同期归母净利润分别为-1.45亿元、-1.61亿元、-2.44亿元，连续三年亏损且亏损不断扩大，三年累计亏损约5.5亿元。

2025年一季度，公司实现营业收入5.42亿元，同比下降3.62%；归母净利润亏损1538.38万元，上年同期亏损1357.27万元。

如今，公司筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，或是因为业绩压力。

（文章来源：国际金融报）