证券代码：002793 股票简称：罗欣药业（维权） 公告编号：2025-048

罗欣药业集团股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）近日接到控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

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一、股东股份质押的基本情况

1、本次股份质押的基本情况

注：总股本以公司截至目前股本总数1,087,588,486股为计算基数。质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。

2、控股股东及其一致行动人股份累计质押情况

截至本公告披露日，罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、Giant Star Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）所持质押股份情况如下：

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注：总股本以公司截至目前股本总数1,087,588,486股为计算基数。

二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

1、本次股份质押不用于满足上市公司生产经营相关需求。

2、截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量为16,500,000股，占公司控股股东及其一致行动人所持公司股份比例6.83%，占公司总股本比例1.52%，对应融资余额为2,000万元；公司控股股东及其一致行动人未来一年内到期的质押股份数量为118,943,530股，占公司控股股东及其一致行动人所持公司股份比例49.22%，占公司总股本比例10.94%，对应融资余额为18,500万元。公司控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力。

3、公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。

2、交易双方签订的《质押合同》。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年6月30日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-049

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2025年6月27日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年6月24日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》

为保证公司董事会平稳、规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经董事会提名委员会提名，董事会同意补选左敏先生为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》。

相关议案已经公司董事会提名委员会全票审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》

鉴于公司董事会成员发生变更，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，公司董事会同意在股东大会审议通过，左敏先生当选第五届董事会独立董事后，补选左敏先生担任公司第五届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，提名委员会主任委员，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，调整后情况如下：

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具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司实际情况，公司拟将董事会席位由6位调整为5位，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商备案登记有关事宜。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2025年7月16日召开公司2025年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议。

2、董事会提名委员会会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年6月30日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-050

罗欣药业集团股份有限公司关于独立董事

任期届满离任暨补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年6月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，现将有关情况公告如下：

一、独立董事任期届满离任情况

根据《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事任职期限的规定，公司独立董事武志昂先生因连续任职时间将达到六年，故向公司董事会申请辞去第五届董事会独立董事及专门委员会相关职务，离任后将不在公司及子公司担任任何职务。

为确保公司董事会专门委员会人数符合相关要求，武志昂先生离任将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，武志昂先生仍将继续履行独立董事及专门委员会委员等职责。

截至本公告披露日，武志昂先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

武志昂先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营发展、规范运作做出了积极贡献，公司及董事会对其工作成绩给予高度评价，并谨此对武志昂先生为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

二、补选独立董事情况

为保障公司董事会工作的正常开展，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司第五届董事会提名委员会审核通过，公司于2025年6月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意补选左敏先生为公司第五届董事会独立董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

左敏先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。深圳证券交易所将对独立董事候选人备案资料进行审查，无异议后方可提交公司股东大会审议。

三、调整董事会各专门委员会委员的情况

鉴于公司董事会成员发生变更，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，公司董事会同意在股东大会审议通过，左敏先生当选第五届董事会独立董事后，补选左敏先生担任公司第五届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，提名委员会主任委员，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，调整后情况如下：

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特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年6月30日

独立董事候选人简历

左敏先生，1961年5月出生，四川大学（原华西医科大学）药学专业本科，复旦大学管理学硕士，正高级经济师。现任康宁杰瑞制药非执行董事。曾任上海医药集团股份有限公司执行董事及总裁；上海医药（香港）投资有限公司董事；上海上药睿尔药品有限公司董事长；上海生物医药前沿产业创新中心有限公司董事长及总裁；上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）董事长。

左敏先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任独立董事的情形；亦不是失信被执行人。

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-051

罗欣药业集团股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开的第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年7月16日（星期三）下午2:00

（2）网络投票时间：2025年7月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2025年7月16日上午9:15，结束时间为2025年7月16日下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2025年7月9日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2025年7月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码

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上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，详情请见同日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》等相关公告。

议案2.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案1.00属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2025年7月14日（星期一）8:00--17:00

3、登记地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部。

4、书面信函送达地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部，信函上请注明“罗欣药业2025年第三次临时股东大会”字样。

5、会议联系方式

联系人：韩风生

电话：021-38867666

传真：021-38867600

地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层

邮编：200124

电子邮箱：IR@luoxin.cn

6、注意事项：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的操作程序

在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年6月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年7月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月16日上午9:15，结束时间为2025年7月16日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

罗欣药业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-052

罗欣药业集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；公司及控股子公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证生产经营持续发展和业务顺利开展，公司拟为其控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）人民币86,000万元银行授信额度提供担保。公司分别于2025年1月20日、2025年2月7日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2025年1月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

二、担保进展情况

2025年6月30日，公司与交通银行股份有限公司临沂分行（以下简称“交通银行临沂分行”）在临沂市签署了《保证合同》，公司为山东罗欣与交通银行临沂分行签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保的最高债权额为下列两项金额之和：（1）担保的主债权本金余额最高额：人民币贰亿玖仟柒佰万元整，（2）前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息、违约金、损害赔偿金和本合同约定的债权人实现债权的费用。本次担保无需另行审议。

山东罗欣不是失信被执行人，其生产经营活动正常，资信状况良好。本次担保前公司对山东罗欣的担保余额为76,177.49万元，本次担保后公司对山东罗欣的担保余额为105,877.49万元，本次担保后山东罗欣可用担保额度剩余91,179.47万元。

三、被担保人基本情况

公司名称：山东罗欣药业集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

成立日期：2001年11月30日

注册资本：6,096万人民币

注册地址：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路

法定代表人：刘振腾

统一社会信用代码：913700002658705037

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有山东罗欣99.65%股权。

山东罗欣不是失信被执行人，未进行信用评级。

山东罗欣主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2024年度数据已经审计，2025年1-3月数据未经审计。

四、保证合同的主要内容

1、保证人：罗欣药业集团股份有限公司

2、债权人：交通银行股份有限公司临沂分行

3、债务人：山东罗欣药业集团股份有限公司

4、保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

5、保证方式：连带责任保证

6、保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

7、最高额保证。保证人为债权人与债务人在约定期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证人担保的最高债权额为下列两项金额之和：（1）担保的主债权本金余额最高额：人民币贰亿玖仟柒佰万元整，本款所称“担保的主债权本金余额最高额”指主合同下保证人所担保的主债权（包括或有债权）本金余额的最高额，（2）前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息、违约金、损害赔偿金和本合同约定的债权人实现债权的费用。

8、合同生效：本合同自下列条件全部满足之日起生效：（1）保证人法定代表人（负责人）或授权代表签名（或盖章）并加盖公章；（2）债权人负责人或授权代表签名（或盖章）并加盖合同专用章。

五、董事会意见

公司为控股子公司提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，符合公司的整体利益。山东罗欣未提供反担保，其少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，且山东罗欣生产经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为253,800.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为183.61%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为109,217.54万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为79.01%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。

公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议。

2、第五届监事会第十九次会议决议。

3、2025年第一次临时股东大会决议。

4、公司与交通银行临沂分行签署的《保证合同》。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年6月30日