股票代码：002122股票简称：*ST天马公告2019-042号 　　

　　徐州牧德信息技术有限公司签署的《承诺函2》号公告 　　

　　且公司全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　

　　2019年3月9日，天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司或*ST天马)董事会收到公司实际控制人徐茂栋喀什星河创业投资有限公司(承诺1)与公司董事长吴建飞控制的徐州牧德信息科技有限公司(承诺3)签署的《承诺函》，承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。公司董事会于2019年3月13日发布《天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的的公告（公告编号：2019-023）》。 　　

　　2019年3月18日，公司董事会再次收到控股股东(受允诺人1)、实际控制人(受允诺人2)、徐州木德信息技术有限公司(受允诺人3)签署的《承诺函2》，并在《承诺函》的基础上对公司作出进一步承诺。 　　

　　一、《承诺函》全文 　　

　　致：天马轴承集团有限公司(贵公司) 　　

　　鉴于： 　　

　　(1)你公司是根据中国法律设立的股份有限公司，合法有效存在，并在深圳证券交易所中小企业板上市。承诺1为你公司第一大股东(以下简称“控股股东”)，承诺2为你公司实际控制人。 　　

　　(2)2017年至2018年期间，贵公司(包括贵公司控制的子公司，下同)在受允诺人1为贵公司控股股东、受允诺人2为贵公司实际控制人期间遭受损失和或有事项。 　　

　　(3)承诺3愿意配合承诺1消除贵公司遭受的损失和或有损失。承诺对上述安排的知情同意。 　　

　　(4)受允诺人1、受允诺人2和受允诺人3于2019年3月9日向贵公司联合发出第《承诺函2》号[SJZY001]。 　　

　　在《承诺函》的基础上，受允诺人1和受允诺人2特此共同和单独向贵公司做出以下承诺： 　　

　　1.承诺1和承诺2在此共同确认贵公司(含贵公司控制的子公司，下同)2017年和2018年的亏损或潜在亏损，包括这些亏损或潜在亏损对应的孳息，并承诺在《承诺函》年度进行补偿。此外，就你公司第六届董事会第三十三次(临时)会议批准注销的交易涉及的关联交易或资金而言，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息。起始日为每笔交易中每笔资金的支付日(不含今日)，终止日为贵公司股东大会批准的这些被撤销的关联交易或交易或其他同等回报方式下货币资金的归还日(含今日)；对于因贷款失败、违规担保、卜丽君案等诉讼导致的贵公司的支付义务。赔偿应当按照生效判决确定的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和给付义务本金以外的迟延利息的计算标准和期间进行。 　　

　　2.质押1和质押2共同确认，由于你公司和质押2处于中国证监会调查阶段，最终调查结果尚未形成。如果中国证监会出具的最终调查结果与你公司在《承诺函》和本承诺书项下的披露和承诺存在差异(以下简称差异)，那么你公司在《承诺函》和本承诺书项下未涵盖的披露和情况对你公司造成的损害或潜在损害，以及在《承诺函》和本承诺书项下的承诺将得到充分履行。 　　

　　3.承诺1和承诺2重申承诺履行《承诺函》和本承诺函2项下的承诺，无论承诺1未来是否为你公司的控股股东，承诺2未来是否为你公司的实际控制人。 　　

　　《承诺函》承诺1、承诺2以及在本承诺书2、承诺3中做出的上述承诺在此特别承诺并重申，贵公司的损失和潜在损失(包括本信函中列出的成就和差异 　　

　　承诺3:无论承诺1在任何协议中确认的因《承诺函》和本承诺书2所列事项(包括或有事项)而应付贵公司及其控股子公司的债务，无论承诺1承诺的这些债务的偿还期限和时间，承诺1和承诺2之间偿付能力不足的差额，将由承诺3通过向承诺1提供资金、资产或资源等财务资助予以担保。在此前提下，贵公司清偿全部债务后，承诺3、承诺1、承诺2的债权债务自行清偿，与贵公司无关。 　　

　　3承诺在此补充其承诺，即承诺3将持续、认真地履行其在《承诺函》和本承诺函2项下的承诺，无论未来是否有任何主体或个人是你公司的控股股东或任何人是你公司的实际控制人。 　　

　　本承诺书2一经签署，即具有法律效力且不可撤销。 　　

　　本承诺书2构成《承诺函》的组成部分，与《承诺函》具有同等法律效力。 　　

　　本承诺书一式十份，承诺人各一份，贵公司三份，贵公司聘请的审计机构四份，由贵公司保管。各方文本具有同等法律效力。 　　

　　　　二.《承诺函》的法律效力 　　　　

1.本承诺函2已经喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司签章，并发生法律效力。

2.喀什星河已就签署本承诺函2形成有效股东书面决定。

3.徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函2形成有效股东会决议。

公司董事会认为，承诺函2已依法生效，且持续有效。承诺函2为前次承诺函不可分割的一部分，具有同等法律效力。

三、《承诺函2》的法律安排对公司的影响

根据《承诺函》的法律安排，公司控股股东及实际控制人在控制公司期间（主要系2017年度及2018年1-4月间）因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形给公司造成了损失或潜在损失。公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准撤销该等违规的关联交易和商业实质存疑的交易，但控股股东和实际控制人已失去清偿能力，相关交易款项难以追回，且相关未入账借款和违规担保的权利人已通过诉讼方式向公司主张权利，相关司法生效裁判亦具有重大不确定性。

依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。

根据《承诺函2》的进一步承诺：

（1）承诺人1和承诺人2承诺按照4.75%/年的利率对应当返还的资金计算并支付孳息，或依据生效司法裁判确定的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息的计算标准和计算期间支付孳息。

（2）对《承诺函》项下事项及公司董事会第三十三次（临时）会议撤销的关联交易和交易等事项与未来中国证监会的认定存在的差异事项，同样履行补偿义务。

（3）承诺人3对承诺人1和承诺人在《承诺函2》中的承诺事项，继续为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人1、承诺人2足额履行其在《承诺函》和本承诺函2项下各事项中的全部偿债义务。

（4）承诺人1和承诺人2还承诺，其履行《承诺函》和《承诺函2》项下义务，不以日后是否仍为公司控股股东和/或实际控制人为前提条件。

（5）承诺人3承诺，无论日后公司控制权是否发生变更，不影响其履行《承诺函》和《承诺函2》项下义务。

公司董事会认为，《承诺函》和《承诺函2》的安排原则上符合公司及中小股东的利益。《承诺函2》的进一步对挽回公司损失或或有损失的孳息、差异事项的足额补偿、控制权变更对各承诺人履行承诺的无影响等事项作出明确承诺，使各承诺人的承诺事项符合更加缜密的交易逻辑并处于更加稳定的法律状态。公司董事会对各承诺人出具的《承诺函2》持积极评价态度。

公司董事会将尽快与公司控股股东和徐州睦德信息科技有限公司及武剑飞先生接洽，就清偿公司损失和或有损失的方式、时限和其他法律安排达成一致，签署必要的法律文件并予以实施，以最大限度的挽回公司的损失，挽救公司目前面临的困境。

公司董事会郑重提示广大投资者，《承诺函》及《承诺函2》项下的法律安排尚未进入实施阶段，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性。公司董事会将就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.《承诺函2》；

2.喀什星河创业投资有限公司股东书面决定；

3.徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2019年3月22日