转自：证券日报网

    本报记者 李亚男

    6月27日，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“线上线下”）公告称，公司控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂投资有限公司（以下简称“无锡峻茂”）与深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称“深蕾科技”）签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。在本次“股份转让+表决权放弃”完成后，深蕾科技将持有上市公司1070.62万股股份，占上市公司总股本的13.32%，深蕾科技将成为公司控股股东，夏军、李蔚将成为上市公司的实际控制人。

    深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。根据深交所网站公告，深蕾科技曾在2024年主动撤回主板IPO申请。针对此番深蕾科技筹划入主上市公司，《证券日报》记者以投资者身份致电线上线下证券部，相关工作人员表示：“如果本次交易顺利完成，深蕾科技将成为公司控股股东，具体事宜以公告为准。”

“股权转让+表决权放弃”转让控制权

    《股份转让协议》显示，本次股份转让价格为43.55元/股，转让款合计约4.66亿元。根据《表决权放弃协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在本次转让后，合计放弃转让后持有的公司3211.86万股股份的表决权，占公司总股本的39.96%。

    若本次股份转让及表决权放弃完成，深蕾科技将成为上市公司控股股东。不过，从股份转让协议中约定的后续股份转让安排来看，在第一期标的股份交割完成的前提下，于2026年6月30日前或者双方协商确定的2026年内其他时间，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟将持有的上市公司合计802.97万股股份转让给深蕾科技或其指定主体，第二次拟转让股份占上市公司总股本的9.99%。

    在第一期标的股份和第二期标的股份交割完成的前提下，于2027年6月30日前或者双方协商确定的2027年内其他时间，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟将持有的上市公司合计536.65万股股份转让给深蕾科技或其指定主体，第三次拟转让股份占上市公司总股本的6.68%。

    前述公司证券部工作人员表示，后续会按照协议继续推进，如果有新进展，上市公司会及时进行公告。

业绩承诺设置条件“宽松”

    《股份转让协议》显示，本次交易双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司；如未来三年内深蕾科技需要对上市公司现有业务进行剥离，汪坤、门庆娟、无锡峻茂承诺在符合上市公司监管规则且履行法定程序和上市公司内部决策程序的情形下，按合理的价格收购上市公司现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。

    盘古智库（北京）信息咨询有限公司高级研究员江瀚在接受《证券日报》记者采访时表示：“在后续业务安排上，双方约定将现有业务逐步下沉至全资子公司，并赋予了未来三年内对现有业务进行剥离的权利，表明深蕾科技在取得控制权后有意对上市公司业务方向进行调整。”

    本次交易还设置了业绩承诺，转让方承诺上市公司现有业务2025年度和2026年度经审计营业收入合计不低于10亿元，归属于母公司股东净利润合计不低于2000万元。前述业绩承诺净利润超过2000万元的超额部分的80%作为现有业务团队的业绩奖励。

    数据显示，2022年至2024年，线上线下分别实现营业收入17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5011.88万元、2638.61万元、3045.94万元。

    上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“从该公司以往的业绩情况来看，本次业绩承诺设置的达标条件确实较为宽松。这种宽松的达标条件，可能不利于形成正向的激励效应。此外，如果业绩承诺过于容易实现，那么业务团队在未付出足够努力的情况下，仍能获得高额的业绩奖励，这在一定程度上可能损害中小股东的权益。”

（编辑 上官梦露）