来源：法律先生

在硝烟弥漫的商业战场上，法律这个本应高悬于顶、厘定规则、守护公平的「法典」，角色却正变得日益复杂而暧昧。

它时而如坚不可摧的盾牌，捍卫产权与契约；时而又如被精心打磨的利刃，成为攻伐对手、掠夺资产的致命武器。

而今天要剖析的这场家族大战，法律更是起到了至关重要的作用。

百亿资产，五年冻结

🔺相当气派的紫园别墅

佘山之巅，曾闪耀着中国豪宅王冠上的明珠，上海紫园（下称「紫园」）。

一亿三千万一套的成交价，是其昔日荣光的勋章。然而，这颗明珠如今深陷泥沼。

自2019年11月起，围绕该项目控制权与巨额债务的系列诉讼，导致其190余套别墅停售长达五年无法入市，百亿资产深陷法律泥潭。

这场旷日持久的纠纷，不仅关乎高氏家族的内部矛盾，更成为观察法律环境与商业活动互动关系的一个典型案例。

本应定纷止争的法律，在这场争斗中扮演了何种角色？是守护公正的天平，还是被精心利用的利刃，甚至无意间成了价值毁灭的帮凶？

🔺紫园共有268栋别墅，由13个小岛和1个半岛组成容积率不到0.2，岛与岛之间由钢桥连接，无论在当时或现在，都是绝对现象级的楼盘。

高家仁父子为紫园缔造者。

第一代创业者高家仁倾注心血打造项目后，并逐步将项目股权移交独子David Golden（新加坡籍，中文名「达伟」）。

但继母胡兰介入导致家族关系急剧恶化。

根据英属维尔京群岛东加勒比最高法院（下称「BVI法院」）的判决：

胡兰联手高家仁通过伪造《信托协议》等文件，意图夺取开发商上海嘉城兆业房地产有限公司（下称「嘉城公司」）的核心资产控制权。

而在另一边，胡兰和高家仁在中国上海，不仅发起了与BVI法院审理案件相同的争议，还以巨额债务对达伟发起系列诉讼，同样意在图谋嘉城公司的核心资产。

持久的内斗使公司陷入停滞，也导致紫园项目滞销。

反观同期的其他房地产企业，在同时期却享受了中国地产的黄金年代。

更严峻的是，紫园的长期空置，既扰乱上海高端住宅供需平衡，也重创了松江区财政。

业内估算，若项目正常销售，其土地增值税等税费可贡献超数十亿元。

而纠纷导致这笔税收化为沉没成本，甚至挫伤区域地产市场信心。

深究这场持久争夺战，商业零和博弈及诸多反逻辑决策，成为了双输局面的关键诱因。

短暂美好

2019年前，一切都还是风平浪静。

上海紫园项目背后的开发商是嘉城公司，由境外公司嘉城置地（Best Land Investments Ltd.）全资控股，专注紫园开发销售。

嘉城公司创始人为现年77岁高龄的高家仁，目前嘉城公司由其独子达伟实际运营。

随高家仁年事渐高，2008年7月，达伟出任董事长兼法定代表人；同年8月，高家仁退出董事会。

2012年高家仁病重期间，家族敲定达伟接班方案及股权转让安排。

2013年1月10日，在BVI注册和存续的持股平台新达国际（Sundale International Ltd.）完成变更，达伟成为唯一股东及董事。

这本该是家族企业代际传承的教科书案例，一个「创一代」功成身退，「企二代」雄心接棒的美好图景。

若时间定格于此，2015年启幕的中国地产史诗中，紫园与高氏家族本应留下浓墨重彩的一笔，然而现实没有假设，内斗最终改写了企业命运乃至市场格局。

2019年11月，高家仁第四任妻子、达伟继母胡兰突向BVI法院起诉达伟，旷日持久的法律战序幕由此拉开。

前招：两地判决，法律策略成避风港

2019年至今已经6年，通常多法域诉讼亦应尘埃落定，然而胡兰方借回避关键事实与程序规则，构筑法律「避风港」。

根据判决书，胡兰主张新达国际的股权，系其通过「信托协议」委托达伟「代持」，并要求达伟「返还」全部股权。

而根据BVI法院的判决书，用详实的证据链，勾勒出一幅令人震惊的图景：精心策划的纸张购买、曝晒做旧、文件替换...

根据BVI判决书披露，2020年达伟应诉时提交证据，指控胡兰伪造《信托协议》。

其中，高家仁前雇员韩某证称，2019年10月末至11月期间伪造了《信托协议》。

此外，根据经过公证的当事人微信记录、淘宝购买纸张的订单截图、高家仁司机购买纸张的交易凭据等证据显示：

胡兰与高家仁曾于2019年11月，要求员工韩某等人协助购买大量A4纸张，用于合同纸张的替换，并要求韩某对《信托协议》的第一页进行替换；

随后又多次自行或安排韩某对《股权买卖协议》《信托协议》的纸张进行曝晒做旧、称量重量、比较颜色等操作。

BVI法院基于大量的事实和证据的审理，确认胡兰存在确凿的伪造证据及欺诈的严重不诚实行为。

2021年7月22日，法院做出终审判决，支持达伟的主张，并对胡兰的诉求予以驳回。

这纸判决，本该是这场闹剧的休止符，但胡兰未就此罢休。

在BVI终审前，胡兰已同步向上海一中院就同一事由、同一诉求、同一证据起诉达伟。

同一案件两地诉讼本就悖离商业与司法逻辑，既需跨境举证耗资不菲，也容易致判决冲突。

但胡兰一方执意双线作战，或许是由于因2020年12月BVI法院采纳达伟所提不利证据后，其预判败诉风险骤增，不得不另辟诉讼战场。

根据法律原则，无论是基于「禁诉令」，还是基于「国际礼让原则」，针对同一案件在两地诉讼的情况本就少见，而两地判决完全不一样的情况也就更是少见。

但是上海紫园，就成了这类特殊案例。

2024年11月，在BVI终审判决四年后，上海一中院的一审判决，竟认可了胡兰对新达国际所有权的诉求。

两地判决，截然相反。这不仅让被告方错愕，也让法律的确定性和可预期性，在此刻显得如此扑朔迷离。

截然相反的判例结果，让本已尘埃落定的判决突生变故。目前达伟已经提起了上诉，正在等待上海市高级人民法院二审裁决。 

就同一争议事实在BVI法院之后，又作出的相反判决，意味着上海一中院的判决无法在BVI得到执行。

明知BVI判决在前，上海判决难以在境外执行，胡兰方为何还要耗费巨资在国内争取一纸‘胜诉’？这绝非无的放矢。 

答案，深藏于后续的「债权大战」之中。

 后招：通过债权手段攫取资产

费尽心思也要在国内拿到判决结果的原因，可能与另一起案例有关。

实际上，股权纠纷仅是序幕，债权纠纷案才是后招。

2020年9月至10月，高家仁及其控制的乐道公司以「债务纠纷」为由起诉嘉城公司，分别索偿3.1亿元个人借款及乐道公司7.98亿元本金与33亿元利息。

而这一时间点，正是预判BVI终审败诉风险骤增之前。

据高家仁与乐道公司主张，2004年乐道公司曾向嘉城提供借款开发紫园项目，利息参照央行同期利率。

截至2015年末，双方累计出借11亿元，并于2015年12月签订免除全部利息的补充协议。

但反常的是，三方却于2016年1月13日另签《抵押及还款协议》，约定嘉城以190套未售别墅作抵押，承担年化24%的法定上限利息（本息合计约44亿元）。

若嘉城无力还款，则按2万元/平米（地上面积）抵债19.46亿元。

若执行，公司将瞬间资不抵债（以房抵债后仍欠24.54亿元），堪称「商业自杀」。

据链家数据，紫园二手房实际市价达7万-12万/平米，未售资产估值超百亿。

父与子各自控制的公司之间，先是父亲实控的公司承诺借款并免除利息，反手就要求儿子控制的嘉城连本带高息的归还，如无法归还就要求以别墅低价抵债。

这一前后矛盾的逻辑中间，必然有一方有所隐瞒。

在审判期间，根据证人韩某提供的证据指证：

该协议系胡兰窃取公司证照期间伪造，未加盖骑缝章且仅末页盖章，其证言称高氏夫妇曾指令员工篡改协议电子版。

境外股权诉讼期间，BVI法院指定的接管人（保华公司）全面接管了嘉城公司的日常经营管理，境外接管人亦向BVI法院提供证据指证：

胡兰于2020年8月试图贿赂其在伪造的《抵押及还款协议》上补盖骑缝章，并以「2016年遗漏」为由要求倒签文件，遭严拒。

此伪造行为暴露后，胡兰、高家仁向法庭提交的《情况说明》更承认「曾对内容进行调整后与已盖章签字页一起装订」。

嘉城公司表示，借款双方早已在2015年签署过免息协议。

高家仁、胡兰伪造《抵押及还款协议》并将签署时间倒签为2016年，其目的极有可能是通过超额保全，实现拖垮并非法侵占紫园全部资产的目的。

匪夷所思的一幕再次上演。

经过4年的漫长等待，2024年11月，上海市第一中级人民法院一审判决：

驳回了高家仁、乐道公司以上海紫园190套未售别墅低价抵债的诉求（违反现有法律规定）。

但判令嘉城公司还需归还乐道公司借款4.6亿元（扣除已网签抵债给乐道公司10套别墅后的余款）、高家仁借款3.1亿元，并按年利率24%（2020年8月起按LPR的四倍）支付高额利息。

据此计算，嘉城公司仍需偿还的借款本金合计约7.7亿元，但利息高达29.2亿元，嘉城公司将面临巨大的经济损失。

目前，嘉城公司已提起上诉，由上海市高级人民法院受理该债务纠纷二审，案件尚未有新的进展。

真假股东？

藏匿于层层诉讼后的真正目的

这一判决结果令人咋舌。

在有明确BVI判决确认达伟是实控人的情况下，却依据未生效的上海一中院的一审股权判决，认可胡兰是嘉城公司的实控人。

除了190套别墅的低价以房抵债诉求没被支持之外(违反现有法律规定)，这一判决近乎全盘支持了胡兰、高家仁提出的天价本息诉求（约36.9亿元），也等于支持了高家仁、胡兰依据伪造文件的所有诉求。

理由是根据未生效的一中院一审股权判决，认可胡兰是嘉城公司实际控制人（上述同案两地判决的案例）。

这也解释了为何胡兰要大费周章的在两地对股权案进行判例的原因，唯有股权案获得认同，才能在债权案上大做文章。

但上述判决产生了一个有违商业逻辑的现象：

如果嘉城公司是如胡兰所说，是她自己的公司，为何还要自己起诉自己呢？

胡兰这样的起诉，本身就意味着她自己其实也确信，嘉城公司并非属于胡兰。

显然，判决的结果是前后矛盾，醉翁之意不在酒。

试问，一个真正的公司控制人，会不惜支付近30亿利息，导致关联公司及个人多缴数亿税款并致嘉城公司濒临破产，也要「告倒」自己控制的嘉城公司吗？

这已非简单的商业决策，其背后的动机与逻辑，在冰冷的法律文书下，显得如此苍白而诡异。

胡兰方借由法律上的连环诉讼，构筑起了一道防护网，将真正的诉求：攫取紫园核心资产的目的藏匿在层层诉讼之后。

诉讼是公民运用法律武器维护自己合法权益的，可根据法院对嘉城公司债权债务的判决，胡兰似乎斥巨资通过诉讼，不是为了维护自己控制的嘉城合法权益；

而是要带给嘉城巨额的经济损失甚至破产，胡兰到底是嘉城公司的真股东还是假股东？

复盘这盘大棋，胡兰方的策略清晰可见：BVI股权诉讼预感败局，便在国内另辟战场。

国内股权案的「胜利」，成为撬动债权案、最终实现「合法」掏空紫园资产的支点。

法律程序，在此被异化为一场掠夺资产的精密「手术」。

法律到底扮演什么角色？

当家族内部的权欲与贪念膨胀，法律程序不再是守护公正的盾牌，反而可能成为野心家精心钻营的「武器库」。

伪造文件、虚构债务、平行诉讼、利用法域差异... 这些手段在形式上可能「合法」，却在实质上践踏了诚信基石，嘲弄了司法公正。

本案中两地法院对同一事实截然相反的认定，尤其暴露出在识别和阻击系统性、跨境性欺诈行为时，法律体系存在的漏洞与协调困境。

程序正义的堡垒，若不能有效抵御实质不公的侵蚀，其神圣性便岌岌可危。

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