来源：@首席数智官@首席数智官（ID：shouxishuzhiguan） 　　

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　　大家好，我们是首席数字情报官，研究工业数字化已经10年了。 　　

　　在长期的工作中，我们一直在努力寻找“新品牌如何借助数字技术实现快速崛起”的答案。 　　

　　为此，我们走访了一大批知名企业，与技术专家、企业家、前辈等数千名一线精英进行交流学习，看看他们是如何利用数字技术创造新的商机、创造新的爆款产品的。 　　

　　我们希望与您分享这些技术影响商业创新的案例。 　　

　　关注我，每天给你讲一个商业案例。 　　

　　我们今天想告诉你的是：专业人才合伙创业，究竟如何进行股权分配？. 　　

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　　职业创业的时代已经到来。 　　

　　目前，大多数创始人都是自己领域的专家，但同时，面对复杂的商业运作，他们是一群极其简单的人。 　　

　　专业人才创业往往很难做到深谙人性，需要在创业路上规避各种各样的坑。股权架构设计，是科学家创业的必学课程。 　　

　　一个好的股权结构设计，往往能为创业团队起到锦上添花的妙用。然而，糟糕的股权结构不仅会激励团队，还很容易让团队分崩离析。 　　

　　为什么都说平分股权死的早？为什么拿最少股份的合伙人，反而能成为公司的实际决策者？ 　　

　　这些问题是真实存在的。在很多实际案例中，我们看到了大量由于股权结构设计导致最终项目失败的案例。 　　

　　包括一些非常知名的品牌，在早期的股权分配上也存在问题。 　　

　　比如海底捞，如果不是张勇调整股权结构，恐怕就不会有今天拥有数千家门店的海底捞。 　　

　　所以，创始人应该具备怎样的股权思维呢？如何在股权架构时规避可能的“坑”？ 　　

　　我们认为： 　　

　　*1、在股权架构中，3个创始人， 其中1人扮演决策人的架构是最合理的架构。 　　

　　*2、创始人们具备好的股权思维，将有利于企业获得发展所需的营养，规避一些万丈深渊。 　　

　　*3、股权架构设计时，必须要保证规则的确定性。但在保证确定性的同时，也不要忘记保持相应的动态性。最后还不要忘记在规则中设置一定的防御性。 　　

　　让我们详细解释如下： 　　

　　# 01股权分配不要试图挑战人性。 　　

　　对于专业人才的创始人来说，公平思维非常重要，主要涉及建筑、人才等方面。 　　

　　建筑，早期创业者应该去解决创业合伙人之间股权架构如何分配的问题。 　　

　　天赋，创业的过程中，人才密度决定公司能够走多远，能够发展到什么程度。 　　

　　在企业需要人、钱、资源,的起步阶段尤其是起步阶段，企业的发展缺乏足够的营养和资源。创始人通常希望支付更少的现金流和工资，并用股权或其他资源来取代它们。 　　

　　站在创始人的立场，可能是觉得自己把最核心的、稀缺资源给了对方，以换取员工好好工作，好好干活，但是这个时候的股权并不值钱，很多时候员工是不信股权、期权的。 　　

　　我们通过观察发现行业中的头部企业的共同特点是： 　　

　　创始人具备完备的股权思维，通过股权运作使企业获得了发展所需要的营养，规避了很多万丈深渊。 　　

　　专业型人才创始人往往在技术专业程度上的想法很高，但在跟商业合伙人创业时，对商业规则、未来企业管理经营发展通常比较模糊。 　　

　　对于专业人才的创始人来说，股权结构是一个巨大的问题。 　　

　　例如，这样一种情况： 　　

　　李磊、韩梅梅和王伟计划一起成立一家科技公司。创始人李磊是掌握公司核心专利技术的首席科学家。韩梅梅为CEO，主要负责管理运营，王伟为CTO，行业技术大牛。 　　

　　那么，你认为股份应该如何在他们三人之间分配呢？ 　　

　　另一种常见的情况是，科研创始人不仅是公司的决策者，还掌握着核心技术，但可能并不是真正意义上的“All” 　　

　　在一家公司工作。有些角色像顾问，尤其是大学教授，或者科研单位的负责人都容易出现这种情况。 　　

　　那么当这种情况发生时，股权结构应该如何划分呢？ 　　

　　我们曾经发现很多创始人喜欢把股权五五分，但是这种方案真的合理吗？ 　　

　　中国人最容易就是在说不清的时候就五五分，看上去特别公平合理，但却是一种赤裸裸挑 　　

很多创业团队在初创时，都习惯采用“五五分”的股权分配方法。

海底捞之前就用过这样的模式。

1994年，当时的张勇夫妇与施永宏夫妇用股权平分的方案，4人各占25%。

但是后来， 张勇发现公司还是需要有掌舵人，所以从施永宏夫妻手中回购了共计18%的股权，以68%的股份实现了对海底捞的绝对控股。

但实际上大多数案例中，平分股权的模式是失败的，比如真功夫。

设计股权架构时，67%是很重要的线，因为它意味着三分之二的绝对控股。

两人合伙模式，7-3；8-2的分法比较合适。

股权架构里面有一个最合理的架构，就是 3 个创始人， 其中1个扮演决策人。

一方面，三角形更稳固，两个人吵架的时候还有一个人拉架。

三人（及以上）合伙人，要遵循老大的股权占比多于其他人总和的原则，如7-2-1、6-3-1的比例都是好的分配模式。

之所以这样做，是为了避免少数股权的第三人，成为最终的“实际决策者”。

原先可能是两个势均力敌的创始人，一个51%，一个49%，后来给了老三4%的股份，一到重大决策的时候，这两个人就分别去拉老三，谁能说服老三支持自己，谁的决策就能通过。最后这个公司的老三

成了“老大”。

另外还有些科研创始人选择占特别大的股份，上来就是90%-98%。

这种情况，甚至不用看这个公司未来怎么发展、行业行不行，从公司股权比例看基本上就没问题。

为什么？

因为，这种情况不是在合伙创业，而是老师带着一个学生。一个是老板，一个是打工的。

从核心技术到产品到商业化再到最后成功被市场认可，这是一个非常漫长的过程。

在这个过程当中，需要一系列的组织、运营、管理等方方面面的配套动作才可能成功，最后成功了再回来看，如果其他团队只占整个盘子的不过10%，是很难走长远的。

另外， 预留分配制度同样是在考验人性。

例如一位科研创始人采用预留分配机制，上来先分51%，其中30%三个创始人平分，21%留给岗位股，最后预留了49%，将来看谁的贡献大再分这49%。

听上去，三位创始人每个人三分之一，给CMO留了3%，首席科学家4.5%，把另外21%分完了，剩下49%就按照里程碑贡献点分49%，最后这个公司差不多一年就分崩离析了。

这个看似结构精妙、匹配未来发展变化、能和里程碑相结合、能考验每个人在节点贡献的机制，为什么最后不行？

因为前面几乎都是平分的，将来谁是决策人、谁是老大都不知道，但还有49%没有分，这也是挑战了人性。

初创的时候，必须有一个老大，如果你的架构不支撑就是有问题，如果架构支撑，即便平分，还可以用其他如AB股、表决权和收益设定等模式实现。

人性是复杂的。因此我们不要去挑战它，不要逆势而为。

# 02 股权架构需要重点考虑确定性、动态性、防御性

在股权分配的时候我们需要重点关注几个点：即规则的确定性，动态性和防御性。

第一，一定要保证规则兼顾确定性和动态性。

在制定规则的时候，首先需要保证规则的确定性。

真正比较好的状态是定好规则，保证规则的确定性，放在那让每个人有安全感，但是干起来的时候，谁也不去想规则到底是什么。

在创业初期，创始人与核心团队要对规则达成共识，这样才能全情忘我地投入工作，忘记规则，但同时每个人都知道规则是一直在那儿，是有保障的。

这样创始人们在干事业的过程中会减少对规则的算计，可以更专心于公司的发展。

就像刚刚提到的预留股权案例，因为未来不知道谁是老大，大家在做事情每天在算计，这样组织、管理都会出现问题的。

在保障了确定性的同时，也要保持一定的动态性。

企业在不断发展的过程中会发生很多变化，内外部客观环境、早期的联创发展能力和新老人之间的不平衡，创始团队理念不合拍等等特殊事件都有可能发生。

我们需要通过动态的机制去确保持续的公平激励，通过股权的进入、退出、增减机制应对极端情况。

如滚动授予、取消收回、回购条款等，都是比较好的方案。

滚动授予，指的是股权激励不要一次到位，让创始人有灵活主动权。

在新人进入的时候，创始人不要为了表示诚意一上来就直接做股权登记。

否则未来产生分歧和内斗时，容易为公司带来致命的问题。

另外在给员工期权的时候也是一样，需要考虑到变化设置回撤机制，如限制性股权，加入解锁机制；设置悬崖期。

第二，规则要有防御性。

创始团队之间的打架、内斗、内耗基本都出现在退出环节。

国内期权、股权到底是随人走还是人走股留？

硅谷的模式是股随人走，但是走到今天，很多机制和规则也都在本土化，在中国本土化的规则是人走股留。

这两种选择各有利弊，没有所谓的对与错、好与坏。

因此国内的企业往往会设计回购机制，善意离职和恶意离职价格不一。

如果在初期确定机制时，价格没有设定好，到后面退出的时候，就容易出现问题。

尤其是在巨大的利益面前，人容易在善和恶之间摇摆。

我们制定机制的时候更要明确做好防御性。

总的来说，股权是多维的问题，包含管理、法律、人力资源、薪酬、财务、税务、战略等诸多方面。

说到底还是一句话，在所有的机制、方案、协议设定过程当中，要考虑人性，但不要挑战人性。

股权架构的过程中，应该尽可能地激发出人性的善，同时也要压住人性的恶，这样才能在不断解决问题的过程当中，一直走下去，一直找到对的人。

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