证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2025-20

湖北京山轻工机械股份有限公司关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.投资标的名称：江苏润阳新能源科技股份有限公司

2.投资金额：湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）拟以现金出资的方式对江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称“润阳股份”或“目标公司”）进行增资，增资总额为1.5亿元人民币。增资完成后，晟成光伏持有目标公司股份数额为8,437,500股，占转股后目标公司总股本的1.5523%（持股比例以最终目标公司工商变更登记为准）。

3.增资前提与资金来源：润阳股份下属子公司（以下简称“债务方”）或其关联方清偿晟成光伏2,083万美元（按1美元=7.2012人民币， 折合人民币1.5亿元）债务是本次增资的前提条件和全部资金来源。

4.若债务方或其关联方未能按约定清偿债务，投资人有权将未出资到位的部分由现金出资直接变更为以对目标公司（或其关联方）的债权出资，视为投资人已完成1.5亿元出资义务，且不对任何一方及其关联方承担任何违约或赔偿责任。

5.本次交易事项公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6.相关风险提示：本次对外投资在实施过程中存在不确定性、投资收益无法预计的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

公司及全资子公司晟成光伏基于与润阳股份及其下属子公司的长期良好合作关系,为进一步深化合作，优化资源配置，晟成光伏拟以现金出资的方式对润阳股份进行增资，增资总额为1.5亿元人民币。

本次增资的核心安排如下：

交易前提与资金来源：债务方或其关联方清偿晟成光伏2,083万美元（按1美元=7.2012人民币， 折合人民币1.5亿元）债务是本次增资的前提条件和全部资金来源。

增资实施：在收到上述债务清偿款项后，晟成光伏将以等额人民币15,000万元资金，以现金出资方式对润阳股份进行增资。本次增资的资金来源完全且直接依赖于债务方或其关联方向晟成光伏清偿的上述债务款项。

增资结果：本次增资总额为人民币15,000万元。增资完成后，晟成光伏将持有润阳股份股份8,437,500股，占润阳股份增资后总股本的1.5523%（最终持股比例以润阳股份完成相关工商变更登记手续为准）。

公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序。本次交易事项尚需目标公司及其股东、有权国资主管部门（如需）履行相应的内部审批程序。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）目标公司基本情况

公司名称：江苏润阳新能源科技股份有限公司

统一社会信用代码：913205830676833603

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：陶龙忠

注册资本：45000万人民币

注册地址：盐城经济技术开发区湘江路58号1幢101室

成立日期：2013年5月10日

经营期限：2013年5月10日至无固定期限

经营范围：太阳能电池及组件、系统设备的销售及技术服务；光伏材料和设备的销售及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）目标公司股权结构

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注：股权结构以最终目标公司工商变更登记为准。

（三）目标公司主要财务数据

单位：万元

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注：上表中2024年10月31日资产负债表财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，2023年度财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）其他情况

公司全资子公司晟成光伏本次对外投资为现金出资的方式对目标公司进行增资，认购目标公司新增注册资本。目标公司为公司及子公司客户，不存在其他关联关系，亦不属于失信被执行人。

三、交易价格确认及评估

晟成光伏本次增资价格：本次增资前目标公司估值为80亿元人民币（大写：捌拾亿元人民币）。

中京民信（北京）资产评估有限公司对目标公司出具了《江苏润阳新能源科技股份有限公司拟实施债转股涉及的江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第024号）。

本次评估的基准日为2024年10月31日；评估对象为江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值；评估范围为该公司的全部资产和负债。

针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用了市场法和收益法。在对两种方法评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

经评估，在持续经营等假设条件下，目标公司股东全部权益于评估基准日2024年10月31日所表现的市场价值为799,100.00万元，合并报表归属于母公司账面净资产766,294.05万元，比合并报表归属于母公司账面净资产增值32,805.95万元，增值率4.28%。

四、对外投资协议的主要内容

（一）本次增资主要内容

1.各方确认，本次增资前目标公司估值为80亿元人民币（大写：捌拾亿元人民币）。

2.投资人晟成光伏按本协议的约定对目标公司增资，目标公司的注册资本由45,000万元人民币增加至54,353.4750万元人民币。其中，投资人晟成光伏出资额共计1.5亿元人民币，认购新增注册资本843.7500万元。

3.本次现金增资可分期交割，投资人在与目标公司及其子公司签订的《出资承诺函》中约定时间内完成增资款的全额实缴。目标公司子公司或其关联方向投资人清偿2,083万美元（按1美元=7.2012人民币，折合人民币1.5亿元）债务是投资人本次增资的前提条件和全部资金来源。

4.投资人增资后，持股情况如下：

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5.任何原因导致本协议和/或交易文件全部或部分无法充分履行，如目标公司子公司（或其关联方）未在本协议签署后120日内（最迟不得晚于2025年12月31日）偿还对投资人的2,083万美元的债务，且阻碍事由在15天内仍无法消除的，投资人有权将在阻碍事由出现后未出资到位的部分由现金出资直接变更为以对目标公司（或其关联方）的债权出资，视为投资人已完成1.5亿元出资义务，且不对任何一方及其关联方承担任何违约或赔偿责任。出现前述阻碍事由且投资人选择变更为债权出资时，目标公司应积极协助履行变更出资方式的相关程序，投资人应配合变更为债权出资，投资人怠于配合变更的，应承担出资不实的法律责任。

（二）保证与承诺

1.本协议各方相互保证各自具有签署本协议和履行本协议所规定各项义务的完整的合法主体资格，清楚并理解本协议约定的全部内容。

2.各方承诺，本协议签署后各方尽最大努力以促成本次投资完成，包括为促使本协议生效并履行本协议采取一切行动获取内部必要的批准、许可和授权。

3.各方承诺，各方签署并履行本协议不会违反各自公司章程，亦不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

4.投资人保证，自本协议签署生效日起，严格遵守目标公司的公司章程，正当行使股东权利。

5.目标公司承诺，自本协议签署之日起至增资完成日期间，目标公司不会实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息（包括任何形式的利润分配）行为。

（三）违约责任

1.由于本协议任何一方之过错（包括但不限于一方所作保证与承诺被证明为不正确）而导致本协议和/或交易文件全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

2.各方进一步确认并同意：若非投资人原因（包括但不限于目标公司公司章程对出资方式的限制或股东大会表决不通过等）导致投资人无法完成债权出资变更的，投资人对此不承担任何责任，届时另行协商修改投资金额或采取其他补救措施。

（四）协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以最迟一个条件的满足日为本协议生效日：

1.投资人获得董事会及股东会（如需）批准，或根据其《公司章程》及相关法规有权作出决定，确认其以按照本协议约定认购目标公司发行的股份；

2.本次投资获得目标公司董事会及股东会批准；

3.本次投资获得有权国资主管部门批准（如需）。

（五）投资协议之补充协议主要内容

1.投资人在目标公司的协调下与江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）签署《一致行动协议书》，投资人应充分配合。签署《一致行动协议书》后，投资人保证在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，采取一致行动，按照一致意见行使股东权利。

2.增资工商变更登记完成后，投资人不对目标公司的融资行为提供任何形式的担保，投资人不对目标公司增资前的任何债务承担不利后果。

3.目标公司、陶龙忠、悦达集团及其控股公司（以下合称“承诺人”）承诺：

（1）目标公司于规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入A股上市公司。

（2）若目标公司于规定时间前完成IPO上市（A 股主板、科创板、创业板）或并入 A 股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，截至目标公司上市或被并入之日，投资人持有上市公司股票数额所对应的市值低于（不含等于）投资人其各自转股债权本金金额，由承诺人按照约定对投资人予以上市公司股票补偿或现金补偿。

（3）若投资人所持目标公司股权于规定时间前被全部收购，投资人实际取得的收购价款低于（不含等于）投资人投资金额（含现金出资、债权出资），由承诺人按照约定对投资人予以股权补偿或现金补偿，使得投资人所实际享有的目标公司的股权的总价值不低于（含等于）其本次增资的投资金额。

（4）若目标公司未能在规定时间前完成IPO上市（A 股主板、科创板、创业板），或并入A股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，或投资人所持目标公司股权没有被全额收购，由承诺人按照约定回购投资人所持有的目标公司股权。

（5）对上述补偿或回购义务，目标公司、陶龙忠作为主责任人承担全额连带责任；悦达集团及其控股公司作为补充责任人，在主责任人没有能力履行债务

或者无力偿还债务的情况下按比例承担补充责任。

4.本补充协议为原协议不可分割的组成部分；原协议中与本补充协议不相一致的内容、原协议中被本补充协议修改的内容均以本补充协议的条款为准。原协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

5.本补充协议自各方盖章之日起成立，并自投资协议生效之日起生效。

五、《一致行动协议书》的主要内容

投资人与目标公司的股东悦达集团就在目标公司股东会中采取“一致行动”

事宜，签署《一致行动协议书》：

（一）一致行动的内容

1.1本协议各方同意，在行使以下股东会的召集权、提案权和表决权等股东

权利和履行相关股东义务时，形成一致行动：

1.1.1协议各方同意，在目标公司董事会、监事会（如有）不能履行或不履行召集股东会职责时，根据《公司法》第一百一十四条的规定，形成一致行动意见，召集和主持股东会。

1.1.2协议各方同意，在投资人拟向股东会行使提案权之前，须事先与股东悦达集团充分沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东会提交书面提案。

1.1.3协议各方同意，根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条的规定就下列事项形成一致行动意见，行使表决权：

（1）目标公司董事、监事的选举、更换、报酬确认等事项；

（2）目标公司董事会的报告、监事会的报告；

（3）目标公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

（4）目标公司增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

（5）发行公司债券；

（6）修改目标公司章程；

（7）目标公司的经营发展；

（8）《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应由股东会审议通过的其他事项。

1.2协议各方同意，在行使目标公司其他股东权利和履行其他股东义务过程中，均保持一致的行动意见。

（二）一致意见的确定

2.1一致行动期间，在协议各方拟就本协议上述约定事项召集股东会之前、向股东会提出议案之前和在行使股东会审议事项的表决权之前，协议各方应事先就对股东会的召集、主持、提案和表决等职权的行使进行协商，形成一致意见。若协议各方就本协议前述约定事项进行协商时不能达成一致意见的，应以股东悦达集团意见为准。

2.2行使表决权时，投资人不能自己出席并发表意见的，应授权或委托股东悦达集团按照一致行动意见代为行使。

（三）一致行动的期限

3.1自本协议签订之日起五年。

3.2在3.1条约定的期间，如目标公司拟开展上市（包括在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所或投资方认可的其他交易场所提交首次公开发行股票并上市）工作，各方应根据届时相关监管要求以及各方意愿就一致行动期限重新协商约定，若未能达成一致意见，且一致行动期限直至目标公司关于上市的董事会决议之日尚未到期的，则各方同意一致行动期限最晚应于目标公司前述董事会决议之日起即自动终止。

（四）生效时间

本协议自各方签署之日起成立，自投资协议生效之日起生效。

六、《出资承诺函》的主要内容

《投资协议》及其补充协议（如有）生效之日起至2025年12月31日期间内，债务方或其关联公司向投资人（或其关联公司）支付2,083万美元（大写：贰仟零捌拾叁万美元），用于偿还债务方或其关联公司对投资人（或其关联公司）的债务。债务方或其关联公司可以分批次支付，也可以一次性全额支付。债务方或关联公司未按本条款约定履行还款义务，每逾期一日，应按未偿还金额的万分之三向投资人承担违约责任，具体违约金的金额由投资人、债务方协商确定，双方另行签订相关协议。

投资人清楚知晓并同意，债务方或其关联公司先偿还投资人（或其关联公司）债务的先决条件是投资人承诺收到款项后及时完成对目标公司的现金增资，并不以任何理由拒绝、拖延出资。不论债务方或其关联公司采取分批次支付还是一次性全额支付的方式，投资人（或其关联公司）收到任何一笔款项后5个工作日内完成对目标公司的等额人民币现金出资，现金出资金额为人民币1.5亿元。投资人收到债务方或其关联公司的款项前，不向目标公司支付投资款，不构成迟延出资，不对目标公司和其他股东承担未足额出资的违约责任。

如投资人收到款项后未按约定支付投资款，每逾期一日按未付金额的万分之三支付违约金，具体违约金的金额由投资人、目标公司协商确定，双方另行签订相关协议。逾期超过15日的，投资人除支付违约金外，还应赔偿债务方或其关联公司的损失，损失金额不低于债务方或其关联公司向投资人（或其关联公司）支付的金额。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资旨在尽快化解客户欠款问题，加快公司货款回收，降低公司坏账风险，优化公司财务结构。本次投资定价系在目标公司资产评估的基础上经各方充分协商确定，同时还设置了投资补偿或回购条款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易事项后续的具体会计处理及影响金额以公司经审计后的定期报告数据为准。

（二）对外投资存在的风险

本次对外投资在实施过程中存在不确定性、投资收益无法预计的风险：

1.实施过程的不确定性风险

本次现金增资的后续实施进程、结果和完成时间具有一定的不确定性，可能由于目标公司的内部审批、目标公司的股东或投资方的内部审批、有权国资主管部门的批准（如需）、工商变更等原因影响增资的实施及其完成时间。

2.投资收益无法预计的风险

目标公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化、行业市场竞争以及自身经营管理等多种因素的影响，可能存在投资收益无法预计，甚至投资成本无法收回的风险。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二〇二五年六月二十五日