上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”）于2025年4月28日召开相关会议，审议通过回购注销部分限制性股票议案。此次回购注销源于公司未达到2023年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期业绩考核要求。

激励计划回顾

2023年3月21日，上海港湾第二届董事会第十九次临时会议审议通过2023年限制性股票激励计划草案等相关议案，独立董事发表独立意见，监事会亦通过相关议案并出具核查意见。随后，公司在上海证券交易所网站披露首次授予激励对象名单，并在内部公示。2023年4月13日，2023年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案。

2023年6月16日，公司调整首次授予激励对象名单及授予数量，并向激励对象首次授予限制性股票。6月26日，完成首次授予登记工作，实际授予113万股，激励对象12人。6月30日，公司向暂缓授予及预留授予对象授予限制性股票。7月27日，完成相关授予登记工作，实际授予167万股，激励对象6人。

2024年7月5日，公司审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

回购注销详情

根据激励计划，第二个解除限售期业绩考核指标为以2020 - 2022年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140%（净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除员工激励计划股份支付费用影响）。因公司未达该业绩考核要求，18名激励对象的117.6万股限制性股票需回购注销。

回购价格方面，因公司实施2022年度及2023年度权益分派方案，首次授予部分回购价格调整为11.10195元/股，预留授予部分调整为18.43030元/股。公司支付的回购资金总额为1310.72928万元，全部为自有资金。

实施进展与股本结构变动

2025年4月30日，公司在指定媒体披露通知债权人公告，公示期已满45天，期间未收到债权人异议及相关要求。公司已开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交回购注销申请，预计6月26日完成注销，后续将办理工商变更登记手续。

回购注销前后公司股本结构变动如下：

此次回购注销事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定，公司后续需完成工商变更登记及信息披露义务。

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