股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-040

桐昆集团股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2025年6月10日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2025年6月20日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于收购新疆中灿综合能源有限公司股权暨关联交易的议案》。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

经董事会审议，同意公司以支付现金方式，收购浙江磊鑫实业股份有限公司全资子公司新疆中灿综合能源有限公司100%股权。具体详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《桐昆集团股份有限公司关于收购新疆中灿综合能源有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避2票，公司关联董事陈蕾、陈晖回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、沈祺超投了赞成票。

根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于启动新疆鄯善县七克台矿区长草东露天煤矿项目建设的议案》。

考虑到公司的后续发展，并为提升今后企业的盈利能力，打造公司新的经济增长点，依托“上占资源，下拓市场”的发展思路，并结合集团公司延链、补链、强链的发展需求，经董事会审议，决定启动“新疆鄯善县七克台矿区长草东露天煤矿项目”建设。

具体详见公司于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《桐昆集团股份有限公司关于启动新疆鄯善县七克台矿区长草东露天煤矿项目建设的公告》（公告编号：2025-043）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》等法律法规的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2025年6月21日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-042

桐昆集团股份有限公司

关于收购新疆中灿综合能源有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因公司未来业务发展需要，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）拟以支付现金1,542,726.21元人民币，收购浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）全资子公司新疆中灿综合能源有限公司（以下简称“中灿能源”）100%的股权。

● 本次交易对方为公司持股5%以上股东磊鑫实业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。

● 公司于2025年6月20日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，除日常关联交易外，公司与磊鑫实业之间未发生其他关联交易。

● 该项关联交易不存在关联人补偿承诺。

● 风险提示：如上述交易涉及行政审批，本交易事项需在行政审批通过后生效。

一、关联交易概述

为满足公司未来业务发展需要，2025年6月20日公司与持股5%以上股东磊鑫实业签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），双方约定，桐昆股份以自有现金1,542,726.21元人民币（非募集资金）购买磊鑫实业全资子公司中灿能源100%股权。

独立董事专门会议事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案提交公司九届十八次董事会会议审议。公司关联董事陈蕾、陈晖回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、沈祺超投了赞成票。根据《公司章程》等法律法规的规定，除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与磊鑫实业之间关联交易不存在“金额达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。

如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效。

公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至目前，磊鑫实业持有公司7.00%的股权，系公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江磊鑫实业股份有限公司

成立日期：1999年1月28日

住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

主要办公地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号

法定代表人：陈士良

注册资本：人民币110,000万元

统一社会信用代码：91330000146882448H

主营业务：危险化学品经营；成品油批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；电子专用材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

实际控制人：陈士良

磊鑫实业在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。

资信情况：磊鑫实业资信状况良好，未被列为失信被执行人。

财务状况：磊鑫实业最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下表所示：

单位：万元

■

注：磊鑫实业2024年度财务数据已经审计，2025年一季度财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的：此次交易的标的为磊鑫实业持有的中灿能源100%股权。

中灿能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

资信情况：中灿能源资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的信息

1、名称：新疆中灿综合能源有限公司

2、住所：新疆吐鲁番市鄯善县鄯善工业园区柯克亚路8号-28室

3、注册资本：10,000万元

4、企业性质：有限责任公司

5、统一社会信用代码：91330483MA7GWCCT5M

6、法定代表人：李胜海

7、经营范围：许可项目：煤炭开采；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；矿山机械销售；普通机械设备安装服务；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；矿山机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：

■

9、截至2025年5月31日中灿能源报表主要财务指标（未经审计）如下：

单位：人民币元

■

四、交易标的的定价情况

本次交易根据标的公司截至2025年5月31日的净资产金额作为交易定价依据。交易双方以上述报表净资产价值1,542,726.21元为定价基础，经协商一致同意标的公司100%股权的转让价格为1,542,726.21元。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方：浙江磊鑫实业股份有限公司

受让方：桐昆集团股份有限公司

标的公司：新疆中灿综合能源有限公司

（二）转让价格及支付方式

1、转让方将其持有的标的公司100%股权（以下简称“目标股权”，对应公司认缴出资额人民币10,000万元，实缴出资额人民币300万元）转让给受让方；根据新疆中灿综合能源有限公司未经审计财务报表，截至2025年5月31日，标的公司净资产1,542,726.21元，转让方和受让方协商目标股权的转让价格为1,542,726.21元（大写：壹佰伍拾肆万贰仟柒佰贰拾陆元贰角壹分）。

2、目标股权转让价款的支付方式为现金转账支付，本协议生效后10个工作日内，受让方支付股权转让价款合计1,542,726.21元（大写：壹佰伍拾肆万贰仟柒佰贰拾陆元贰角壹分）给转让方。

（三）股权交付及过户时间安排

1、各方应于本协议生效后，协助、配合公司办理目标股权转让所涉工商、税务备案等程序。

2、各方一致同意，目标股权的交割应在本协议生效且受让方支付股权转让价款后10（十）个工作日内完成，届时，以下事项应办理完毕：

（1）公司股东名册已经载明受让方持有目标股权；

（2）就目标股权转让，公司已完成其章程修改及相关工商、商务备案手续。

3、上述（1）、（2）项全部完成之日，为目标股权交割日（“交割日”）。

4、受让方自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

（四）过渡期及期间损益约定

1、自2025年6月20日至交割日为过渡期。

2、在本协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次股权转让，并依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。

3、自本协议成立日至本次股权转让实施完成，各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在准备有关材料等方面积极配合，保证本次股权转让不出现人为的耽误和疏漏。

4、在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经受让方同意，转让方应保证标的公司：

（1）不进行利润分配、资产处置等行为，但在本协议签署前公司已宣布的利润分配（如有）除外；

（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为公司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

5、期间损益约定：各方同意并确认，过渡期内，若标的公司产生亏损或盈利，不调整交易价格。

（五）人员安置及公司治理

1、本次股权转让不涉及职工的用人单位变更。

2、若受让方要求委派人员在公司，转让方应确保受让方对应的委派人员在公司通过公司章程规定的程序顺利任职。转让方原有担任或委派的高级管理人员均需根据受让方的委派要求而发生变动。

（六）税费分担

因签署和履行本协议而发生的法定税费（如有），由各方按照有关法律各自承担。对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由各方协商处理，协商不成的，由各方平均承担。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、如转让方不按期办理将目标股份过户的，应向受让方支付违约金。违约金按照合同价款的每日万分之五计算，因转让方原因导致逾期办理目标股份过户手续超过五日的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照股权转让款的20%承担违约责任，并要求转让方承担受让方因此遭受的损失。

3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易有利于满足公司未来业务发展需要。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，相关定价遵循公开、公平、公允的定价原则，并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

独立董事专门会议事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案提交公司九届十八次董事会会议审议。审核意见如下：

本次关联交易议案的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易有利于满足本公司业务需要。公司与磊鑫实业之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

公司于2025年6月20日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了该项股权收购的议案，公司关联董事陈蕾、陈晖回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、沈祺超投了赞成票。

公司于2025年6月20日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了该项股权收购的议案，公司关联监事郁如松回避表决，公司监事邱中南、屠腾飞、胡晓丽、李国霞投了赞成票。

根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易

除日常关联交易外，本次交易前12个月内公司与磊鑫实业之间未发生其他关联交易事项。

九、备查文件

（一）桐昆股份与磊鑫实业签订的《股权转让协议》；

（二）第九届董事会第十八次会议决议；

（三）第九届监事会第十四次会议决议；

（四）中灿能源财务报表

（五）第九届董事会独立董事第五次专门会议决议。

特此公告。

桐昆股份有限公司董事会

2025年6月21日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-043

桐昆集团股份有限公司关于启动新疆鄯善县七克台

矿区长草东露天煤矿项目建设的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目名称：新疆鄯善县七克台矿区长草东露天煤矿

● 项目实施单位：新疆中灿综合能源有限公司

● 项目投资金额：项目工程建设总资金614,420.44万元，其中项目建设投资（露天矿+选煤厂）232,694.44万元，建设期利息20,335.72万元，探矿权成交价381,726.00万元，铺底流动资金6,400.55万元。（最终以项目建设实际投资开支为准）。资金来源为自筹与申请银行贷款相结合。

● 特别风险提示：

1、审批风险

目前该项目还没有获得政府相关有权部门正式批准，项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。为应对上述风险，公司会积极和相关部门进行沟通，提前准备好各种应对方案和措施，尽快落实审批相关事宜。

2、实施风险

本项目中的建设内容、投资金额、经济效益等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。在项目建设过程中可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

3、市场风险

本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及预期等情况，可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。现国内煤价处于低谷期，若碳中和政策加速推进或新能源替代加速，可能挤压市场份额。此外，受政府政策调控，产能释放速度存在不确定性。本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理和建设的同时，积极做好市场培育和团队建设工作，确保项目预期效益实现。

4、工艺技术风险

本项目建设的煤矿开采工艺虽为成熟工艺，但此项目后续运行阶段依然可能存在一定的工艺技术不确定性。公司将积极引进专业技术人员，参考其它煤矿开采过程中所积累的经验，确保将此不确定性降低到最低程度。

5、运营风险（安全风险）

露天煤矿涉及爆破、运输等高危作业环节，安全生产标准执行不到位可能引发事故或监管处罚。公司将积极落实国家有关部门关于煤矿安全管理的各项政策措施，以安全第一、预防为主的方针，切实抓好运营过程中的安全管理工作。

6、财务风险

本项目的建设总金额较大，建设周期较长，项目实施过程中将可能会提升公司整体资产负债率水平。公司将审慎推进该项目建设进度，合理使用多种融资工具，确保公司整体资产负债率控制在合理水平，并结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措维持公司偿债能力。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）九届十八次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于启动新疆鄯善县七克台矿区长草东露天煤矿项目建设的议案》。

建设该项目，是公司抢占新资源、打造新动能，拓展新能力的需要。考虑到公司的后续发展，并为提升今后企业的盈利能力，打造公司新的经济增长点，按照“上占资源，下拓市场”的整体发展思路，并结合集团公司延链、补链、强链的发展需求，经董事会审议，决定启动新疆鄯善县七克台矿区长草东露天煤矿项目建设。该项目年产煤炭500万吨（其中，常规产能350万吨/年、储备产能150万吨/年），预计该项目产出的煤炭通过分质利用的形式，根据煤炭及相关产品的属性，以最优经济性原则分类进行消纳，适合以化工原料煤或燃料煤的部分在公司内部进行消纳，适合其他应用场景的煤炭及相关产品通过在新疆当地深加工或对外销售。

建设该项目，是公司进一步向上延伸产业链，完善聚酯化纤主业原料供应、保障新疆当地生产装置燃料稳定供应的需要。2025年公司在新疆的中昆新材料热电联产项目、宇欣新材料热电联产项目预计消耗燃料煤50万吨。此外，后续新疆中昆新材料有限公司计划投资约10亿，对现已建成的天然气制乙二醇项目（一期）进行煤炭清洁高效利用技术改造，以煤为原料，通过煤气化装置生产合成气，经过低温甲醇洗脱除二氧化碳、硫化氢，然后进入原天然气制乙二醇项目的深冷分离和变压吸附分离出其中的一氧化碳和氢气，分别送草酸二甲酯装置和乙二醇装置生产乙二醇，满足年产60万吨乙二醇的用气需求，预计年使用煤炭量140万吨（原料煤）。项目的实施，可以实现公司煤炭资源的就地转化，切入煤制乙二醇领域，打破现有天然气制乙二醇装置原料来源单一的限制，有利于提升聚酯化纤主业原料的自给保障度，提升产业链韧性与安全，更好促进企业转型升级高质量发展，为我国纺织服装产业具备国际竞争力、发展壮大国内纺织服装产业做出更大贡献。

现将该项目具体公告如下：

一、项目基本情况

（一）项目名称：新疆鄯善县七克台矿区长草东露天煤矿

（二）建设单位：新疆中灿综合能源有限公司（已于2025年5月9日竞拍拍得长草东煤矿探矿权）

（三）项目选址及用地：本项目已取得建设项目用地及选址意见书，项目拟选位置位于吐鲁番市鄯善县，拟用地面积29.8988平方公里，均为未利用地。

（四）建设内容与规模：500万吨露天煤矿及选煤厂（常规产能350万吨/年、储备产能150万吨/年）。

（五）建设年限：露天矿开采境界内可采原煤储量168.12Mt，按设计生产能力500万吨/年，考虑储量备用系数1.1，计算的设计服务年限为30.57年。按常规产能350万吨/年计算，服务年限为43.67年。

（六）项目投资和资金来源：经估算项目建设总投资为614,420.44万元，其中露天煤矿建设投资204,737.04万元，选煤厂建设投资27,957.40万元，矿业权费用为381,726.00万元。（最终以项目建设实际投资开支为准）。资金来源为自筹与申请银行贷款相结合。

（七）建设规模与产品方案

1、建设规模：500万吨/年（其中：常规产能350万吨/年、储备产能150万吨/年）

2、主要产品方案（按500万吨/年计算）：

■

（八）技术方案和设备方案

1、技术方案：

（1）资源量

本矿煤炭资源丰富，矿田范围保有资源量509.54Mt。露天开采区（首采区+50米标高以上，其余区域+100米标高以上煤层），保有资源量198.76Mt，开采境界内可采原煤量168.12Mt，剥离量1293.96Mm3，平均剥采比7.70m3/t。

（2）采区划分及开采顺序

露天矿分为三个采区开采。开采顺序为：首采区→二采区→三采区。

（3）开采工艺

剥离采用单斗一卡车间断工艺。采煤采用单斗---卡车+半移动破碎站一带式输送机半连续开采工艺开采。

（4）工艺流程

工艺流程分为原煤准备系统、分选系统、产品煤储运系统等三部分。

2、主要设备方案：剥离选用斗容6.0m3液压挖掘机、采煤选用斗容6.0m3液压挖掘机。

剥离物运输选用70t自卸卡车运输、原煤运输选用70t自卸卡车运输。

（九）项目环境影响

项目施工期和运营期主要影响项目所在地生态环境、大气环境、声环境和水体，如开挖土方对周围生态环境的破坏，扬尘对大气污染，机械噪声的影响，生活污水的排放，生产和生活中产生的垃圾对环境的影响。

通过相应的环境保护及水土保持防治措施，可以有效降低项目建设对环境造成的影响。

二、项目建设对公司的影响

（一）符合国家及新疆产业政策

1、国家“十四五规划”

国家“十四五”期间煤炭产业重要政策为“优化煤炭产能布局，建设山西、蒙西、蒙东、陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，……持续优化煤炭生产结构，以发展先进产能为重点，布局一批资源条件好、竞争能力强、安全保障程度高的大型现代化煤矿……”。

本项目资源丰富、外部建设条件及开采技术条件较简单，目标市场明确。本项目符合国家“十四五”现代能源体系规划的要求。

2、新疆煤炭工业“十四五规划”

2024年4月17日，新疆自治区发展改革委印发《关于加快推进“十四五”新增规划建设煤矿项目前期工作的通知》文件，将新疆鄯善县七克台矿区长草东露天煤矿项目列入“十四五”建设煤矿项目建设清单中。

（二）项目建设必要性

1、合理有序开发资源的必要性

新疆煤炭资源储量丰富，品种齐全。开发新疆煤炭资源对推进我国煤炭资源开发战略西移，提高国家能源安全稳定供应保障能力具有重要战略意义。根据《科学发展的2030年国家能源战略》研究报告，国家对新疆能源发展定位是：建设成为我国西部大型油气生产加工和储备基地、大型煤炭基地、煤电基地、煤化工基地和国家能源资源陆上安全大通道。这为新疆未来煤炭资源开发带来了巨大的发展机遇。

煤炭作为不可再生的重要战略性资源，对保障国民经济稳定发展起着重要作用，必须由传统的粗放型开发转变为节约保护性开发。本矿田适宜露天开采，符合有序开发资源的需要。

2、经济发展的需要

新疆是我国重要的民族地区，也是连接中东、辐射欧亚的战略要地，加快煤炭资源开发，变资源优势为经济优势，不仅是促进民族地区经济和社会快速发展的需要，更是建设长治久安的稳定边疆战略的需要。长草东露天矿煤炭资源丰富，露天矿的开发及后续的综合利用，可在煤矿区形成相关产业链，可使煤炭工业成为拉动该地区经济快速发展的支柱产业之一。

3、安全生产的需要

小型煤矿由于技术力量薄弱、安全设施不够完善，受采掘机械装备水平低等客观条件的制约，事故隐患多，防灾抗灾能力差，重大事故时有发生，造成生命、财产重大损失。造成事故的原因一方面是矿业权人经济利益驱使、安全意识淡漠，无序开采；另一方面也反映了小型矿山在技术力量薄弱、机械化水平低、安全投入不足的问题。因此，本次建设为大型露天煤矿，其开采安全性高，采、运、排等环节机械化程度高，安全生产监测、监控设施完善，具有较强的抗灾害能力，达到了以安全第一为准则的生产目标。

4、国家煤炭产能储备的重要性

2024年4月2日，国家能源局发布了《关于建立煤炭产能储备制度的实施意见》（发改能源规〔2024〕413 号），意见中指出：充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，主动适应煤炭供需形势变化，形成稳定的产能储备支持政策预期，积极引导具备条件的企业建设煤炭储备产能。以大型现代化露天煤矿和安全保障程度高的井工煤矿为实施重点，在新建和在建煤矿项目中优选一批产能储备煤矿，积极稳妥组织实施。保持煤炭产能合理充裕，增强煤炭供给弹性和灵活度，有效应对煤炭供应中的周期性和季节性波动等情形。大力提升绿色生产素质促进产能储备与生态环境保护相协调，提高安全保障投入，在储备产能日常维护和释放过程中确保安全可靠。

本矿位于新疆吐哈煤田长草东矿区，为新建露井联产项目，建设规模500万吨/年，其中常规产能350万吨/年，储备产能150万吨/年，规模属于大型露天煤矿，储备产能占总产能30%，满足《实施意见》相关要求。

5、本项目具备的优势

本矿煤炭资源丰富，按照常规产能350万吨/年，储量备用系数1.1计算，服务年限可达43.67年。

本矿开采煤层煤质优良，各煤层原煤水分含量平均值2.43%-5.00%之间，属于低水分；灰分含量平均值在10.93%-16.92%之间，灰分等级为特低灰-低灰；挥发分产率平均值37.55%-43.03%，属于中高-高挥发分；矿田内原煤全硫等级为特低硫-中硫；磷含量等级为低磷；原煤空气干燥基氟含量属低氟-特低氟；原煤氯含量属中氯-特低氯；原煤中砷含量等级为低砷-特低砷；原煤中汞含量等级为特低汞-低汞；原煤干燥基高位发热量平均在6225大卡/kg-6800大卡/kg之间，为中高发热量-高发热量煤；B2煤层焦油产率低于7%，为含油煤，其它煤层焦油产率7%-12%之间，为富油煤。可用于发电、民用，也可用于煤制气、煤制油。

开采技术条件良好，产品煤生产成本较低，作为露天矿中品质较好的煤炭，市场供需格局较好，目标市场明确，具有较强的市场竞争力。

矿田内部地势平坦行车方便，交通较便利，铁路、公路较近，具备良好的外运条件。

（三）效益分析

1、经济效益

项目达产后年平均产值约18亿，可向国家上缴销售税金及附加16,234.06万元，增值税18,340.57万元，所得税14,740.57万元，企业年平均税后利润为44,221.72万元。税后财务内部收益率9.37%，税后投资回收期10.42年。

2、社会效益

项目预计能直接解决500人左右就业，间接带动就业4000人左右，在提高当地居民收入的同时，也能带动当地相关的第二、第三产业，辐射周边经济发展，对促进当地社会稳定具有重大意义。

本煤矿所在区域社会经济发展水平较低，本项目的开发建设对当地煤炭资源的充分利用、产业结构的转型与升级，为当地劳动力间接提供就业机会，提高当地财政收入，振兴地方经济和提高人民生活水平都有着十分重要的意义。项目建设还可以带动区内相关配套产业的发展，同时有利于当地的农村城镇化的建设，对于构建和谐社会，加强民族团结起着巨大的促进作用。

三、投资风险分析

（一）审批风险

1、目前新疆中灿综合能源有限公司仅通过拍卖拍得了探矿权，但总体规划矿田范围与探矿权范围不一致，总规矿田范围内存在空白区，需进一步竞拍取得空白区，并取得总规矿田范围的露天矿勘探报告。

2、目前该项目还没有获得政府相关有权部门正式批准，项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。为应对上述风险，公司会积极和相关部门进行沟通，提前准备好各种应对方案和措施，尽快落实审批相关事宜。

（二）实施风险

矿区地质条件中等，煤层赋存为急倾斜煤层，首采区最大开采深度约450m，对边坡稳定性要求较高。

本项目中的建设内容、投资金额、经济效益等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。在项目建设过程中可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

（三）市场风险

1、2025年煤炭行业受全球能源价格周期及国内产业政策影响显著，项目所在地煤价处于低谷期，若碳中和政策加速推进或新能源替代加速，可能挤压市场份额。此外，实际产量受采矿效率、运输配套及市场需求多重制约，也可能受政府政策调控，产能释放速度存在不确定性。

2、本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及预期等情况，可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，在加强项目管理和建设的同时，积极做好市场培育和团队建设工作，确保项目预期效益实现。

（四）工艺技术风险

本项目建设的煤矿开采工艺虽为成熟工艺，煤炭赋存稳定性虽佳，但露天矿需依赖单斗-卡车-半连续工艺，设备管理难度较高，后续运行阶段依然可能存在一定的工艺技术不确定性。公司将积极引进专业技术人员，参考其它煤矿开采过程中所积累的经验，确保将此不确定性降低到最低程度。

（五）运营风险（安全风险）

露天煤矿涉及爆破、运输等高危作业环节，安全生产标准执行不到位可能引发事故或监管处罚。公司将积极落实国家有关部门关于煤矿安全管理的各项政策措施，以安全第一、预防为主的方针，切实抓好运营过程中的安全管理工作。

（六）财务风险

本项目的建设总金额较大，建设周期较长，项目实施过程中将可能会提升公司整体资产负债率水平。公司将审慎推进该项目建设进度，合理使用多种融资工具，确保公司整体资产负债率控制在合理水平，并结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措维持公司偿债能力。

公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由项目管理团队负责办理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2025年6月21日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-041

桐昆集团股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届监事会第十四次会议通知于2025年6月10日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2025年6月20日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由邱中南先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

审议通过《关于收购新疆中灿综合能源有限公司股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联监事郁如松回避表决。

监事会认为：本次关联交易议案的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易有利于满足本公司业务需要。拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易议案。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司监事会

2025年6月21日