证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-117

山东步长制药股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议的通知于2025年6月13日发出，会议于2025年6月20日下午13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于全资子公司经营范围变更的议案》

公司全资子公司山东康爱制药有限公司因经营管理之需要，拟对其经营范围进行变更。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司经营范围变更的公告》（公告编号：2025-118）。

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《关于山东步长传方药业有限公司拟对外投资的议案》

公司控股子公司山东步长传方药业有限公司拟对外投资400万元，与零医数术（陕西）互联网科技有限公司共同投资设立一家新公司陕西步长医数药业有限公司（以工商注册登记为准）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-119）。

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《关于公司拟受让控股子公司股权的议案》

公司拟以0元人民币受让海口鑫营氧投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司8.50%未实缴部分股权。本次转让完成后，公司持有步长健康产业（浙江）有限公司90.50%股权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟受让控股子公司股权的公告》（公告编号：2025-120）。

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年6月21日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-119

山东步长制药股份有限公司

关于控股子公司拟对外投资设立

子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：陕西步长医数药业有限公司（暂定名，最终名称以工商注册登记为准）

●投资金额：注册资本500万元，其中公司控股子公司山东步长传方出资400万元，持股比例80%；零医数术（陕西）出资100万元，持股比例20%。本次投资完成后，陕西步长医数药业有限公司将会纳入公司合并报表范围。

●相关风险提示：新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）总体发展规划，为促进公司控股子公司山东步长传方药业有限公司（以下简称“山东步长传方”）的经营发展，山东步长传方拟与零医数术（陕西）互联网科技有限公司（以下简称“零医数术（陕西）”）共同投资设立新公司陕西步长医数药业有限公司（暂定名，最终名称以工商注册登记为准）（以下简称“陕西步长医数”）。陕西步长医数注册资本500万元,山东步长传方出资400万元，持股比例80%,零医数术（陕西）出资100万元，持股比例20%。本次投资完成后，陕西步长医数将会纳入公司合并报表范围。

（二）审议情况

公司于2025年6月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于山东步长传方药业有限公司拟对外投资的议案》，该事项无需提交股东会审议批准。

董事会同意授权山东步长传方经营管理层按照相关法律法规的规定，办理新公司设立的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认山东步长传方经营管理层前期关于投资设立新公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基本信息

1、名称：零医数术（陕西）互联网科技有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：王拓

4、注册资本：100万元整

5、成立日期：2025年04月21日

6、住所：陕西省西安市高新区高新二路9号天使楼9楼A27号

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；个人互联网直播服务；网络技术服务；咨询策划服务；销售代理；物联网技术服务；互联网数据服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；生物质能技术服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保健用品（非食品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）股权结构及关联关系说明

陈莎莎持有零医数术（陕西）50%股份，王拓持有零医数术（陕西）50%股份。

公司与零医数术（陕西）不存在关联关系。

（三）主要财务数据

零医数术（陕西）于2025年4月成立，截至目前暂未开展实际经营活动，无财务数据。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：陕西步长医数药业有限公司

（二）注册资本：500万元

（三）注册地址：西安市雁塔区高新路50号南洋国际大厦9楼902室

（四）经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；个人互联网直播服务；咨询策划服务；广告制作；广告设计；代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（五）股东及持股比例：山东步长传方出资400万元，持股比例80%；零医数术（陕西）出资100万元，持股比例20%。

以上信息以工商注册登记为准。

四、对外投资协议的主要内容

截至本公告日，山东步长传方尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

六、对外投资的风险分析

新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年6月21日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-118

山东步长制药股份有限公司

关于全资子公司经营范围变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司经营范围变更的议案》，公司全资子公司山东康爱制药有限公司（以下简称“山东康爱”）因经营管理之需要，拟对经营范围进行变更。具体情况如下：

一、变更情况

变更前经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

以上经营范围变更最终以工商部门核准信息为准。

二、主要财务数据

截至2024年12月31日，资产总额7,137.04万元，负债总额26,539.21万元，净资产-19,402.17万元，2024年度实现营业收入652.02万元，净利润-1,513.67万元。（上述数据经审计）

截至2025年3月31日，资产总额6,905.07万元，负债总额26,669.06万元，净资产-19,763.99万元，2025年1-3月实现营业收入107.14万元，净利润-361.82万元。（上述数据未经审计）

三、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更经营范围的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于变更经营范围的准备工作。

四、本次山东康爱经营范围变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年6月21日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-120

山东步长制药股份有限公司

关于公司拟受让控股子公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟以0元人民币受让海口鑫营氧持有的公司控股子公司步长健康产业（浙江）8.50%未实缴部分股权。本次转让完成后，公司持有步长健康产业（浙江）的股权比例将由82.00%变更为90.50%。

● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

一、交易概述

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称“步长健康产业（浙江）”）因未来业务发展规划，其股东持股比例拟做出相应调整。公司拟以0元人民币受让海口鑫营氧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口鑫营氧”）持有的步长健康产业（浙江）8.50%未实缴部分股权。本次转让完成后，公司持有步长健康产业（浙江）的股权比例将由82.00%变更为90.50%。

公司于2025年6月20日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟受让控股子公司股权的议案》，授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理受让股权的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于受让股权的准备工作。

本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无须提交股东会审议批准。

二、转让方基本情况

（一）基本信息

名称：海口鑫营氧投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海慧鸣鑫科技发展有限公司（委派代表：席冲）

出资额：叁拾万圆整

成立日期：2023年06月25日

主要经营场所：海南省海口市江东新区海涛大道1001号海口经济学院创新创业大厦3楼3Y176

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；日用百货销售；企业管理；咨询策划服务；个人互联网直播服务；软件开发；食品销售（仅销售预包装食品）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；保健食品（预包装）销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）主要财务数据

截至2024年12月31日，资产总额90万元，负债总额0万元，净资产90万元，2024年度实现营业收入0万元，净利润0万元。（上述数据未经审计）

截至2025年3月31日，资产总额90万元，负债总额0万元，净资产90万元，2025年1-3月实现营业收入0万元，净利润0万元。（上述数据未经审计）

（三）股权结构及关联关系说明

李宁持股19.7368%，张亚伦持股19.7368%，傅丽持股19.7368%，谢占旭持股19.7368%，范路平持股19.7368%，上海慧鸣鑫科技发展有限公司持股1.3158%。

公司与海口鑫营氧不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

名称：步长健康产业（浙江）有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：席冲

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2021年11月11日

住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路88号1幢501室B372

经营范围：一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）主要财务数据

截至2024年12月31日，资产总额2,015.51万元，负债总额178.84万元，净资产1,836.67万元，2024年度实现营业收入911.25万元，净利润-393.83万元。（上述数据经审计）

截至2025年3月31日，资产总额2,385.37万元，负债总额660.16万元，净资产1,725.21万元，2025年1-3月实现营业收入280.45万元，净利润-111.47万元。（上述数据未经审计）

（三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况

■

注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

上述其他股东与公司无关联关系。

四、交易标的的定价情况

本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对上市公司的影响

公司本次受让股权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次交易完成后，公司及子公司在未来经营过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年6月21日