近日，浙江天正电气股份有限公司发布关于2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的相关公告，北京德恒（杭州）律师事务所就此事出具法律意见。

回购注销原因及数量

根据公告，此次回购注销主要基于两方面原因。一是公司2024年度业绩考核不达标，依据《激励计划》，若各解除限售期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。公司2024年营业收入和净利润未达首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，拟回购注销106名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,828,375股，其中首次授予部分为1,465,875股、预留授予部分为362,500股。

另一方面，3名首次授予激励对象主动辞职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，公司拟回购注销这3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的39,375股限制性股票。综上，公司将回购注销109名激励对象已获授但尚未解除限售的1,867,750股限制性股票。

回购价格及资金来源

由于公司在2024年度实施利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），且进行了资本公积转增股本，需对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。

调整后，激励对象主动辞职涉及39,375股首次授予限制性股票回购价格为2.466元/股；激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标涉及1,465,875股首次授予限制性股票的回购价格为2.466元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标涉及362,500股预留授予限制性股票的回购价格为3.026元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

回购注销程序进展

截至法律意见出具之日，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序。2023年5月18日，公司股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次限制性股票激励计划具体事宜。2025年6月16日，公司董事会、监事会分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。不过，本次回购注销部分限制性股票，公司尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序。

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