编辑荐语

加强央企子企业董事会建设具有重要意义。为更好地让央企子企业董事会建好建强、发挥作用，推动董事会建设形神兼备，促进制度优势更好地转化为治理效能，本文提出了几点相关建议。近期，《国资报告》杂志第6期刊登了郜烈阳、李友生、王义栋、张春杨的署名文章《中央企业子企业董事会建设的思考与建议》，特此分享。

党中央、国务院高度重视国有企业公司治理，对加强国有企业董事会建设、建立中国特色现代企业制度作出一系列决策部署。日前发布的《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》对此作出新的要求。

国务院国资委和中央企业贯彻落实党中央、国务院部署要求，坚持和加强党的领导和完善公司治理相统一，坚持顶层设计与基层探索相结合，推进中央企业董事会建设取得重大进展和明显成效，在中央企业集团层面实现董事会应建尽建和规范高效运行。为更好地让央企子企业董事会建好建强、发挥作用，推动董事会建设形神兼备，促进制度优势更好地转化为治理效能，我们对此进行了研究。

加强央企子企业董事会建设的重要意义

董事会建设是央企全面建立现代企业制度的重要基础性工作。董事会处于公司治理的核心位置，董事会配置好、运行强，核心功能得到充分发挥，才能进一步有效理顺出资人、董事会、经理层的委托代理管理链条，从而为央企其他方面的改革打下坚实基础。

央企子企业是直接参与市场竞争的主体，要按照国务院国资委部署要求，进一步完善法人治理结构，提升自主经营决策能力，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的功能作用，强化企业独立市场地位，有效激发企业的动力和活力。

（一）深入推进新时代国企改革，必须把董事会建设作为重要基础性工作

公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。董事会建得好、建得强、功能作用发挥充分，国有企业出资人代表、董事会、经营管理者的委托代理链条才能有效理顺，其他各方面的改革也就有了更好的基础条件。中央企业深化体制机制改革，必须把加强央企子企业董事会建设摆在突出位置，通过加强董事会建设，带动企业全方位改革，推动企业管理体制和经营机制发生深刻变化，提高改革的整体功能和综合效应。

（二）加快建设具有全球竞争力的世界一流企业，必须建设世界一流水平的董事会

一流的企业必须有一流的战略、一流的决策、一流的管理，这在很大程度上取决于企业治理水平。当前，国内国际市场环境深刻变化，中央企业高质量发展面临许多新的挑战和考验，迫切需要建立更加科学的决策体系，进一步健全市场化经营机制。提高中央企业及各级子企业科学决策水平，必须进一步建好、建强董事会，清晰谋划企业战略定位和发展方向，准确研判识别、防范化解重大风险，不断提高决策水平，为企业高质量发展、加快建设世界一流企业提供制度保证。

（三）适应世界政治经济形势深刻演变，必须着力提升董事会建设水平、塑造国际竞争合作新优势

国有企业公司治理是国际重大经贸协定谈判的重要议题。特别是中央企业已经成为美国对中国打压遏制的重点对象，美国等西方国家对中国国有企业独立法人人格问题表示高度关切。在经济全球化深入发展和大国博弈加剧的背景下，中央企业要高质量推动国际化发展，服务构建新发展格局，必须遵循国际惯例，学习借鉴世界公司治理有益经验，用好董事会这个“通行语言”和“国际名片”，树立市场化、法治化、国际化的公司治理形象。

央企子企业董事会建设成效和存在的问题

近年来，中央企业借鉴国务院国资委加强中央企业集团层面董事会建设的经验做法，大力推动规范董事会建设要求向下贯通，董事会建设从集团层面为主拓展到覆盖重要子企业，董事会配齐建强取得积极成效。

（一）董事会制度体系不断健全

国务院国资委先后印发《中央企业董事会工作规则（试行）》《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》，出台外部董事选聘管理、董事会和董事评价等一系列制度办法，为中央企业加强子企业董事会建设提供了基本遵循。中央企业组织子企业按照有关规定修改公司章程，载明董事会职责定位、董事会组织结构和议事规则、董事的权利义务等方面要求，建立完善董事会及专门委员会议事规则、董事会授权管理办法等基本制度，确保董事会建设运行制度化、规范化、科学化。

（二）董事会配齐建强全面提速

中央企业结合实际形成董事会应建企业名单，制定加强央企子企业董事会建设工作方案，细化工作措施、进度安排、督导考核等方面要求，2021年年底实现了中央企业二级子企业董事会应建尽建，2022年年底中央企业集团和约1.3万户央企子企业实现了董事会应建尽建。根据企业情况，合理确定董事会规模，科学配备董事，绝大多数企业做到了外部董事占多数。落实“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事会，并按照有关规定选举了职工董事。结合企业实际和工作需要，设置了战略、提名、薪酬、审计等专门委员会，为董事会决策提供咨询建议。

（三）董事会功能作用有效发挥

中央企业聚焦子企业董事会规范有效运行，持续加强对央企子企业董事会建设运行的指导监督和考核评价，深入开展落实董事会职权试点工作，推动央企子企业董事会按照《中华人民共和国公司法》和公司章程履职行权，注重发挥董事会专门委员会的作用，企业治理的内部制衡机制初步形成，外部董事站位全局、谋划发展战略的责任意识显著增强，董事会科学决策、民主决策、依法决策的作用有效发挥，有效解决了“内部人控制”和“一把手说了算”的问题，企业管理水平和风险防控能力明显提升。

（四）董事队伍建设得到明显加强

中央企业普遍制定印发子企业外部董事管理办法、外部董事履职指引和履职支撑保障制度，加强外部董事选聘和管理，坚持党管干部原则和市场化选聘有机结合，全力打造政治素质好、专业能力强、履职动力足的外部董事队伍，全面加强对外部董事的政治引领、管理监督和支撑服务，指导子企业建立与外部董事定期沟通、重要议题专项沟通、外部董事提前介入重大项目研究论证的工作机制，切实发挥外部董事作用。通过不断建强外部董事队伍，使外部董事队伍的素质和能力整体大幅提升，履职尽责、担当作为的自觉性明显提高。

总的来看，中央企业集团董事会建设的成功经验得到复制推广，央企子企业董事会建设基本完成面上的改革任务，公司治理结构进一步完善。同时，中央企业子企业董事会建设仍然存在不充分、不平衡的情况，运行质量参差不齐，主要体现在以下方面：（1）个别企业对子企业董事会指导不多、疏于管理，央企子企业对董事会的功能定位把握不够准确，没有处理好董事会决策与党委前置研究讨论的关系，董事会存在履行程序走过场的现象；（2）个别企业对子企业董事会职权落实不到位，仍然习惯于行政化的管控模式，子企业董事会经营决策主体作用发挥不够；（3）个别企业董事会运行规范性需要加强，决策质量有待提高，董事会有形无神，形式大于内容；（4）个别企业对外部董事履职的支撑保障不到位，影响决策效率和效果；（5）个别企业外部队伍建设质量不高，日常管理较为松散，外部董事作用发挥不充分，对外部董事的激励和约束还需进一步加强。

深化推进央企子企业董事会建设的相关建议

为更好地让央企子企业董事会建好建强、发挥作用，推动董事会建设形神兼备，促进制度优势更好地转化为治理效能，相关建议如下：

一是进一步优化顶层设计。厘清总部与子企业权责边界，着力解决职能交叉重叠问题，落实子企业经营自主权，强化子企业独立市场地位。在央企子企业董事会建设中，通过发挥派出董事作用等方式体现出资人意志，加强子企业现代企业治理机制建设，逐步减少对子企业的行政干预，避免在顶层设计上制约董事会作用的发挥。

二是进一步全面梳理分析央企全级次子企业治理现状。摸清央企子企业董事会建设和运行情况，总结查找董事会设置不合理、运行制度不健全等问题，深入分析原因，形成改革提升的“靶向目标”，在此基础上，坚持董事会规范建设与运行管理协同推进、全级次子企业一体部署，编制子企业董事会规范建议与运行相关方案并逐级细化落实。

三是进一步明确央企子企业董事会应建标准。结合国企改革对国有企业董事会应建尽建的要求，制定加强子企业董事会建设工作方案，从子企业重要性和功能分类定位出发，结合管理跨度、经营规模等因素，兼顾约束性和个性化，明确董事会和执行董事设立标准，并建立定期动态调整机制。集团、子集团、直管单位按照标准，要逐户研究明确子企业董事会设立方案。

四是进一步明晰央企子企业董事会职权事项清单。在厘清集团公司与央企子企业权责边界的基础上，明确落实董事会职权条件，围绕央企子企业董事会重点职权细化制定央企子企业落实董事会职权清单，有序推进董事会落实《中华人民共和国公司法》和公司章程载明的各项职权，明确董事会决策审议事项，为子企业落实职权提供有力指引。

五是进一步完善央企子企业外部董事履职管理机制。加强集团对子企业董事会议事决策的跟踪指导，实施董事会决策会前沟通、会中跟踪、会后备案机制，实行董事会重大风险事项报告制度。强化董事会运行支撑机制，明确子企业董事会业务管理部门、外部董事日常服务部门和任职企业的职责分工，完善工作机制，全面加强政策指导、咨询服务、工作信息、办公资源等方面的支撑服务。

六是建立央企子企业外部董事人才库。一些新组建或董事会建设开展时间较晚的央企在内部董事队伍培养、人才储备等方面，与国务院国资委要求到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会的差距较大。建议国务院国资委建立专业性、多样化的央企子企业外部董事人才库，支持央企子企业外部董事人才储备不足的企业搭建结构合理、能力互补的央企子企业董事队伍，确保应建范围内的央企子企业董事会正常运转。

（郜烈阳、李友生、王义栋为中央企业专职外部董事，张春杨为中央企业专职外部董事工作助理）