2025年6月13日，中国交通建设股份有限公司（简称“中国交建”）召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于回购注销中国交建2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

回购注销原因、数量及价格

中国交建2022年限制性股票激励计划首次授予对象中，11名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，1名激励对象达到法定退休年龄正常退休，9名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职或出现违法违纪等情形，22名激励对象2023年度所在单位或个人绩效考核结果为C级，3名激励对象个人2023年度绩效考核为D级；预留授予对象中，2名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职。基于此，公司决定回购注销上述48名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。

公司拟回购注销上述48名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计411.72万股。其中，回购23名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计375万股；回购25名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计36.72万股。

根据相关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职或达到法定退休年龄正常退休时，其尚未达到可解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，或出现绩效考核结果不达标、违法违纪等情形，其尚未达到可解除限售条件的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购。

本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为5.33元/股，预留部分授予价格为5.06元/股。鉴于公司多次实施利润分配，首次授予的激励对象调整后的限制性股票拟回购价格P1 ＝4.73578元/股，预留授予部分的激励对象调整后的限制性股票拟回购价格P2＝4.46578元/股，如2024年度实际每股现金红利发生变动，则相应调整回购价格。

因此，12名激励对象（11名因组织安排调离且不在职及1名正常退休）的限制性股票拟回购价格为4.73578元/股加上同期银行定期存款利息之和，34名激励对象（9名主动辞职或违法违纪、22名绩效C级、3名绩效D级）的限制性股票拟回购价格为4.73578元/股；2名激励对象（预留授予中因组织安排调离且不在职）的限制性股票拟回购价格为4.46578元/股加上同期银行定期存款利息之和。

回购资金及股本结构变动

本次拟用于回购的资金总额约为1940万元加上应付给激励对象的同期银行定期存款利息之和（以实际支付为准），回购资金全部为公司自有资金。

本次回购注销后，公司股份总数将由16,278,611,425股变更为16,274,494,225股。具体股本结构变动如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，且激励计划将继续按法规要求执行。

对公司影响及各方意见

本次回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司薪酬与考核委员会认为，本次限制性股票回购注销事项符合相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

北京观韬律师事务所认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合相关规定，本次回购注销合法、有效。

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