观点网 6月10日，天津津投城市开发股份有限公司（简称“津投城开”）发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。

根据报告，津投城开拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权并募集配套资金。

交易完成后，津投城开的主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。

津投城开表示，本次交易将助力上市公司向供热产业转型，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

“退房”细节

早在去年12月中旬，津投城开便已发布重组预案，上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的天津津能股份有限公司100%股份、天津热力有限公司100%股权、天津港益供热有限责任公司100%股权、天津市津能风电有限责任公司98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司100%股权即置入资产的等值部分进行置换。

针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买。

而在本次披露的草案中，交易方案对置入资产范围进行了调整，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入本次置入资产范围。因上述置入资产范围调整，持有津能新能源100%股权的天津能源集团不再作为本次交易的交易对方。

即此次交易涉及津投城开与天津市津能投资有限公司（津能投资）、天津市燃气集团有限公司之间的重大资产置换及股份发行。

具体来看，津投城开拟以持有的全部资产及负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换。公司将以新设立的全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司作为置出资产的归集主体，置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。

同时，拟以2.15元/股价格发行股份24.02亿股（占发行后公司总股本的68.48%）及支付现金向交易对方购买资产，包括向天津燃气集团支付现金1.94亿元购买上述重大资产置换的差额部分；向津能投资支付现金3.06亿元购买其持有的津能股份100%股份等值部分，并向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分；向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。

此外，津投城开拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，计划募集资金不超过5亿元，募集配套资金在扣除相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。

总体而言，此次置入资产交易的3家标的公司对价为58.62亿元，而置出的房地产资产交易对价为1.98亿元，为津投城开截至评估基准日的全部资产及负债。

公告显示，本次交易对方均为天津能源集团的全资子公司，津投资本为天津能源集团的控股股东。本次交易前，津投城开控股股东为津投资本，实际控制人为天津市国资委。

上述交易完成后，津投城开的控股股东预计为天津能源集团，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

“重生”可能

作为天津老牌国资房地产上市公司，津投城开的主营业务包括获取土地项目、开发产品规划设计、项目建设、项目销售和竣工交付结算等环节，主营业务收入主要来源于房地产项目销售。

近几年来，津投城开营收能力逐年减弱，净利润自2020年起连续亏损。在业务开发上，主要通过债务融资等方式筹集资金，负债规模较大，资产负债率从2020年以前的80%左右，跃升至2021年起的95%左右。

根据企业近3年披露的年度业绩报告，津投城开2022年至2024年营业收入分别为33.60亿元、30.53亿元和27.12亿元，同比分别减少27.97%、9.14%和11.19%；扣除非经常性损益后的净利润合计亏损24.51亿元。截至2024年12月31日，津投城开资产总额为134.64亿元，资产负债率达96.32%。

业绩巨亏下筹谋“退房”，津投城开拟通过重组向能源产业转型，进一步改善盈利能力。

据了解，此次置入的资产均为天津能源集团下属优质供热及新能源发电资产，其中津能股份侧重于电力、热力生产和供应，天津热力和港益供热专注于城市集中供热业务。

出售资产的3家公司的实控人都是天津市国资委，也就是说，这其实是天津市国资委及津投资本旗下资产的内部变动。

此前重组预案显示，截至2024-2025年采暖季，标的公司合计承担天津全市124万户居民和企事业单位的集中供热任务，直接集中供热面积1.74亿平方米，占天津市集中供热总面积的29%。

据津投城开发布的天津津能股份有限公司、天津热力有限公司及天津港益供热有限责任公司审计报告，2024年度3家标的公司合计实现营业收入40.52亿元，归属于母公司股东的净利润为4.44亿元。截至2024年末，3家标的公司的总资产合计164.46亿元。

不难看出，置入资产盈利能力显著优于原有的房地产开发业务，置入后将为津投城开带来新的业绩增长点，也将进一步降低津投城开的资产负债率。至于业务转型后是否能持续盈利，仍需中长期阶段验证。

另据观点新媒体了解，4月30日，津投城开全资子公司以5.64亿元竞得天津东丽区住宅用地。在天津市2025年将稳步发展配售型保障性住房的政策背景下，土地储备或许有利于为后续开发提供支撑。

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