又累又饿的王二小走了三天三夜,沿着公路,昏昏沉沉地走进了八路军伏击鬼子的埋伏圈。
八路军吴连长担心会误伤二小,放弃了这次伏击行动。但一个掉队的鬼子却抓住了二小,吴连长策马追上鬼子,救出了二小。
二小被带到根据地,和边区的女干部柳老师住在一起。柳老师是大学生,她教村里的儿童团员们学习文化。她对二小既像妈妈又像姐姐,让二小感受到了温暖。
王二小一心想着要报仇,儿童团长铁柱却瞧不起二小。二小为了让大家瞧瞧自己的本事,从村里偷了两个地雷,要去炸鬼子,却在雨夜中迷了路。
吴连长冒着大雨找回了二小,他很欣赏二小的勇敢。柳老师却生气了,她认为孩子是国家的未来,不能做无畏的牺牲。
鬼子向山里扫荡,二小因为淋雨而生病了。柳老师背着二小,和乡亲们一起转移到长城脚下。
迷迷糊糊的二小躺在柳老师怀里,听柳老师流着眼泪讲要孩子们好好活下去的道理。他恍惚看到了自己的娘,也明白了柳老师一片苦心。
二小跟着柳老师和吴连长,学了许多知识。他懂得了,鬼子欠下的不仅是他一家,而是整个中华民族的血债。他还懂得了,等打走了鬼子,自己长大了,还要建设我们的国家。
鬼子的大扫荡又开始了。吴连长带着队伍去山那边,说要设个包围圈等鬼子来钻。
柳老师带着二小和孩子们又转移到了长城边上。太阳高高地照着,柳老师要教孩子们识字。一转身,她看见悄悄逼近的鬼子钢盔在阳光下闪闪发亮,柳老师一把将孩子拉到自己身后,枪声响了,柳老师倒下了。
鬼子来了。
二小看到鬼子向乡亲们转移的方向走,心里着急,他不能让鬼子追上了乡亲们。二小急中生智,唱着放牛歌从山坡上走了出来,他要把鬼子引到另一条道上去。
鬼子果然抓住二小,要二小为他们带路。
二小领着鬼子走到了八路军埋伏的山沟,大叫着要吴连长快开枪。此时才知道中计的鬼子气急败坏,把刺刀扎进了二小的身体,将二小挑了起来。
二小像一片树叶飘落下来,满山的树叶都一起纷纷飘落下来。每一片树叶都像被二小的鲜血染红,满山遍野都是红叶。
乡亲们得救了,八路军发起了进攻,把鬼子全部消灭在山沟里。