（转自：梧桐树下V）

近日，上交所发布最新一期《发行上市审核动态》（2025年第3期，总第28期），上交所重点提示了经销模式核查的现场督导案例，并通报了2起监管案例。

一、现场督导案例

经销模式是企业销售活动的一种重要业务模式，也是发行审核和尽职调查的重点关注领域。《监管规则适用指引——发行类第 5 号》对经销模式的核查内容和要求进行了明确规定。现场督导发现，部分保荐机构在开展经销模式核查时，存在未详细记录核查样本选取标准和过程、未结合发行人业务特点和核查风险执行走访及抽查监盘程序、开展进销存数据核对时未充分关注数据可靠性、终端销售核查有效性不足等问题，具体情况及相关案例如下。

1.核查样本选取方面

根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，针对经销模式核查，中介机构应制定核查计划，详细记录核查计划制定的过程、样本选取标准和选取过程，严禁人为随意调整样本选取，核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。现场督导发现，部分保荐机构制定经销模式核查计划和选取核查样本时，存在未详细记录核查样本选取标准和过程、未充分说明样本选取有效性等问题。

案例 1：该发行人各期经销收入占主营业务收入的比例约为70%，经销商数量较多且下游终端客户较为分散。现场督导发现，保荐机构在执行函证、经销商走访、经销商库存盘点和终端客户核查等程序时均采用了抽样核查方式，但未在工作底稿中记录相关核查样本的选取标准和过程，仅在备忘录载明穿透核查下游客户时“优先选择销售金额大且能够保证配合访谈、提供相关销售单据的客户”等内容，未充分说明核查样本选取的合理性、有效性。此外，保荐机构还提前向发行人发送经销模式核查方案并请其阅提意见，该核查方案包含各项核查程序中需要关注的异常情况及对异常样本的处理方式等内容。

2.走访和库存监盘程序方面

根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，针对经销模式核查，中介机构应实地走访所选取经销商及其终端客户，察看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况；对经销商的期末库存进行抽查监盘，核实经销商期末库存真实性。现场督导发现，部分保荐机构未结合发行人经销商的业务特点和核查风险进行充分核查，执行物流核查、走访等程序的有效性不足。

案例 2：该发行人与报告期内第一大经销商客户合作时间长、关系较为密切，该经销商通过深圳和香港地区的两个主体与发行人开展交易，其中香港地区的主体交易金额大、库存占比高。现场督导通过核对物流对账单发现，发行人与该经销商在香港地区共用仓库以及同一家仓储物流供应商，报告期内发行人对该经销商的货物交付主要是在同一仓库内进行移库。保荐机构在核查物流对账单时未关注到发行人与经销商共用仓库的情况，在执行经销商走访程序时仅走访了该经销商深圳地区的经营场所，未对其香港地区的期末库存进行实地抽查监盘，未充分核查双方共用仓库的情形下产品交付和货权转移是否清晰，未有效核实经销商对外销售实现情况。

3.经销商进销存数据核对方面

根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，针对经销模式核查，中介机构应关注经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理；应核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性，经销商信息管理系统进销存情况，与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。现场督导发现，部分保荐机构在执行经销商进销存数据核对程序时未充分关注数据的可靠性，未对进销存数据与发行人财务及业务记录、底稿中相关业务数据等不匹配的情况进行有效核验。

案例3：该发行人报告期最后一年的经销收入大幅增长，与同行业变动趋势不一致，且经销收入的增长主要集中在个别主要经销商。保荐机构依据经销商提供的进销存数据对其库存周转速度及期末库存进行了分析，并发表了经销商采购发行人产品后对外销售情况良好的结论。现场督导发现，保荐机构未对经销商提供的进销存数据进行核验，相关数据可靠性存疑。根据发行人对经销商的管理制度，发行人要求经销商按月填报进销存明细数据，督导组取得的经销商原始月度报备明细表与保荐机构工作底稿中的进销存数据存在较大差异，各月度对外销售总量、存货总量、分型号终端客户销售数量均不一致。保荐机构工作底稿中的进销存数据系尽职调查期间通过发行人联系经销商取得的汇总数据，保荐机构未结合发行人业务管理的实际情况对该数据的可靠性进行必要核验，导致发表核查结论的底稿依据不充分。

案例4：该发行人的经销收入占比较高，保荐机构通过取得部分主要经销商的对外销售数据、期末结存数据，核查经销商对外销售实现情况。现场督导发现，保荐机构获取的经销商对外销售数据、库存数据准确性不足。一是督导期间根据发行人对经销商的销售数据、经销商对外销售数据及期末结存数据测算得出经销商序时库存，其中约 80%的样本经销商存在序时库存为负数的情况，但保荐机构未能提供合理解释和支持性证据；二是部分经销商提供的对外销售明细数据与其出具的对外销售说明文件记载的销售数量不一致，保荐机构未关注到经销商前后提供数据不一致的异常情况，未能说明基于前述资料核查经销商对外销售情况是否有效。

4.终端销售核查方面

根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，针对经销模式核查，中介机构应关注终端客户构成情况、发行人相关方与终端客户是否存在关联关系或其他利益安排等，并通过内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等核查程序或恰当的替代程序，确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。现场督导发现，部分保荐机构在开展终端销售核查时，未结合业务特点及风险对终端客户开展有效核查，未对终端客户相关信息的准确性采取必要的核验程序。

案例 5：该发行人的产品主要通过经销模式销售给农户、农业合作社等终端客户，该类产品单台价格较高，且政府补贴金额较高。发行人每台产品均具有唯一识别编码，可以通过业务系统完整追溯其生产、销售、申领补贴和后续运行记录，该产品在使用过程中由于强度较大通常需要定期保养维修，核查终端用户对产品的使用情况具有一定可行性。现场督导关注到，发行人所处行业中存在经销商以农户名义虚假购买产品骗取专项补贴款的情形。报告期最后一年发行人对外销售的产品中，整机工作时间较少、未见售后服务维修记录的产品占比超过 20%，且较上一年度明显上升。现场督导发现，针对前述终端客户机器使用数据的异常，保荐机构主要抽取部分农户进行电话访谈、采取分析性程序进行合理性解释，未有效核实前述存在异常情况的终端用户是否实际购置并使用产品、所购置产品与申领补贴的产品是否一致。

案例 6：该重组上市项目中，标的公司的经销收入占比较高，审核问询重点关注了标的公司重要经销商收入的终端客户构成及销售情况。现场督导发现，独立财务顾问对相关问询的回复内容不准确，与底稿不一致。一是关于“经销商销售至生产商等终端客户收入”，底稿中部分经销商的访谈记录、销售数据等资料显示其下游客户实际为贸易商客户，但相关收入仍被作为销售至终端客户的收入进行统计；二是关于“获取下游客户销售情况的经销商销售收入”，底稿中大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但保荐机构将对应经销商的全部收入纳入统计。

二、监管案例通报

案例 1：未说明个别经销商和供应商由同一自然人控制的情况，研发内控实际情况与申报文件中陈述不符

根据申报文件，发行人 A 公司存在品牌授权业务模式，该模式下供应商使用发行人品牌并支付品牌授权费用，产品直接向经销商销售。报告期内，B 公司是发行人前五大经销商，C 公司是品牌授权业务模式前五大供应商，B公司存在向C公司采购发行人相关产品的情况。现场检查发现，B公司与C公司受同一自然人控制，本所前期已对前述情况进行针对性问询，发行人在问询回复中未予以充分说明。同时，根据申报文件，发行人直接材料投入占研发费用比例较高，已建立完整有效的内部控制体系。

现场检查发现，发行人未对研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，研发管理制度缺少对研发物料的管理要求，与申报文件有关内容存在差异。中介机构对上述情况未予以充分关注及审慎核查。

本所对发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以监管警示，对保荐机构及申报会计师予以口头警示。

案例 2：废料销售相关内部控制整改不充分，部分事项会计处理不规范，相关信息披露不准确

申报文件显示，发行人 D 公司存在通过个人卡收取废料销售款的情况，已在申报前进行全面整改。现场检查发现，D 公司废料销售内部控制部分关键节点仍缺乏有效控制。一是废料拆卸记录和废料入库记录对废料量的统计口径不一致，个别月份存在单位废料重量异常的情况；二是废料销售价格缺乏支持性文件；三是销售出库过磅单未连续编号，出库数量的完整性无法得到有效保证。同时，D 公司还存在收入确认跨期、研发费用归集不准确等会计处理不规范情况，导致相关信息披露不准确。中介机构未审慎关注发行人内部控制相关异常情况，未督促发行人进行充分整改，未对会计处理规范性予以充分核查，履行专业职责不到位。