证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2025-035

江苏省农垦农业发展股份有限公司关于收购金太阳粮油少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：金太阳粮油股份有限公司（以下简称“金太阳粮油”）2300万股（占比28.75%）无限售条件股份。

● 投资金额：人民币17,756万元。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

● 相关风险提示：目前交易双方尚未签署股权转让协议书并办理股权过户等手续，存在交易过程中交易各方未能依约履行合同义务的风险。同时，鉴于标的公司生产经营中可能受原材料价格波动、成本管控不力、产品竞争力不足等因素影响，标的公司可能存在经营业绩波动，甚至持续下滑的风险。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

一、对外投资概述

基于整体战略布局及业务发展需要，为进一步优化资源配置，提高运营决策效率，降低管理成本，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）拟使用自有资金，以现金为对价，通过特定事项协议转让方式受让金太阳粮油股东陈洁、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军、朱国良、周献忠、郑建和南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通七龙”）合计持有的金太阳粮油2300万股（占比28.75%）无限售条件股份，以金太阳粮油在2024年8月31日（审计评估基准日）的全部股东权益的评估价值为基础，经多方协商，确定本次股份转让价格为9.32元/股，由于评估基准日之后，即2024年11月金太阳粮油向股东分红1.6元/股，因此实际转让价格为7.72元/股。

本次交易共计投资金额为17,756.00万元，交易完成后公司将持有金太阳粮油6400万股股份，占金太阳粮油股本总额的80%，公司合并报表范围未发生变化。

本次交易事项经公司于2025年6月4日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，尚需取得全国中小企业股份转让系统有限公司出具的确认函等。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1.陈洁

陈洁，女，1963年10月出生，中国国籍，住所江苏省如东县掘港镇。

2.滕晓梅

滕晓梅，女，1965年12月出生，中国国籍，住所江苏省如东县掘港镇，现任金太阳粮油董事、总经理。

3.丛红芬

丛红芬，女，1966年9月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇，现任金太阳粮油董事、董事会秘书、副总经理。

4.陈曙燕

陈曙燕，男，1964年10月出生，中国国籍，住所江苏省如东县袁庄镇，现任金太阳粮油副总经理。

5.袁建军

袁建军，男，1959年8月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇。

6.朱国良

朱国良，男，1947年1月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇。

7.周献忠

周献忠，男，1956年9月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇。

8.郑建

郑建，男，1957年5月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇。

9.南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）

公司名称：南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：青岛德晟祥企业管理服务中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：江苏省如东县岔河镇东大街111号

经营范围：股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至公告披露日，上述交易对方的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：金太阳粮油股份有限公司

统一社会信用代码：

注册资本：8,000万元

法定代表人：丁涛

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：江苏省如东县岔河镇交通东路33号

经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产；油料收购、销售；预包装食品、散装食品批发、零售；食品添加剂的生产、销售；机械设备制造、销售；饲料销售；秸秆收购；道路普通货物运输；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；社会经济咨询服务；PET瓶生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

金太阳粮油前身为江苏金太阳油脂有限责任公司，成立于1996年12月23日，并于2015年11月27日整体变更为股份公司，更名为“金太阳粮油股份有限公司”。2016年4月22日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，金太阳粮油股票在新三板挂牌（股票简称：太阳股份，股票代码：837129），转让方式为集合竞价转让。

（二）标的公司股权结构

2019年，苏垦农发通过受让与定增相结合方式取得金太阳粮油控股权，收购完成后金太阳粮油股权结构未发生变动。截至本次交易前，金太阳粮油总股本为8000万股，苏垦农发持股51.25%，具体股权结构如下：

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（三）标的公司权属状况说明

本次交易标的公司的股权权属清晰，截至公告披露日，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及影响偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移等其他情况。

标的公司的资信状况良好，截至公告披露日，不存在被列为失信被执行人的情况。

（四）标的公司最近一年又一期主要财务数据

单位：元

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四、对外投资的具体情况

本次收购是金太阳粮油控股股东继续增持股份的行为，投资的具体情况如下：

（一）交易方式及标的

公司拟以现金为对价，通过特定事项协议转让方式受让金太阳粮油股东陈洁、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军、朱国良、周献忠、郑建和南通七龙合计持有的金太阳粮油2300万股（占比28.75%）无限售条件股份，交易对手、数量及转让后金太阳粮油股权结构如下：

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本次交易完成后，金太阳粮油总股本为8000万股保持不变，公司将合计持有金太阳粮油6400万股股份，占总股本的80%，为金太阳粮油的控股股东。

（二）交易价格及付款方式

1.交易价格

本次交易以2024年8月31日为评估基准日，经金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏省农垦农业发展股份有限公司拟股权收购所涉及的金太阳粮油股份有限公司28.75%股权价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0024号）（以下简称金太阳粮油资产评估报告），金太阳粮油全部股东权益价值的资产基础法评估值为75,086.10万元，即9.39元/股。根据前述评估结果，经友好协商，本次股权转让价格为9.32元/股。由于审计评估基准日之后，即2024年11月29日，金太阳粮油向股东分红1.6元/股并实施完毕，因此实际转让价格为7.72元/股。公司受让金太阳粮油股东陈洁、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军、朱国良、周献忠、郑建和南通七龙合计持有的金太阳粮油2300万股（占比28.75%）无限售条件股份，转让总价款为17,756.00万元。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2.付款方式

本次股权转让拟采用分阶段付款方式。自金太阳粮油的转让股份变更至苏垦农发名下之日起10个工作日内，支付第一批转让价款（总价款的80%）；第二批转让价款（总价款的20%）的支付时间，双方另行协商。

（三）交易前置程序

公司已根据国资监管要求，履行了评估报告专家评审、意见回复、公示及备案等程序，取得《接受非国有资产评估项目备案表》，备案编号004102242025001。

四、本次对外投资相关协议的主要内容

本次对外投资经公司第五届董事会第七次会议审议通过后，公司拟与交易对方签署《股份转让协议书》，主要内容如下：

1.协议签订主体：

甲方（受让方）：江苏省农垦农业发展股份有限公司

乙方（转让方）：陈洁、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军、朱国良、周献忠、郑建、南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）

丙方：金太阳粮油股份有限公司

2.转让标的

2.1本合同的转让标的，指转让方所持的金太阳粮油2300万股股份（以下简称“标的股份”）转让给公司。标的股份转让后，受让方持有金太阳粮油6400万股股份，持股比例为80%，转让方持有金太阳粮油1600万股股份，持股比例为20%。转让方转让的标的股份具体明细如下：

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2.2未免异议，转让方、受让方确认，本合同签订后，基于标的股份，金太阳粮油因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股份应由转让方一并转让给受让方。

3.转让方式

本合同项下的标的股份转让采取协议转让方式。

4.转让价款

参考金太阳粮油资产评估报告，经双方友好协商，确定目标股份的转让价格为9.32元/股。由于审计评估基准日之后，即2024年11月29日，金太阳粮油向股东分红1.6元/股并实施完毕，因此实际转让价格为7.72元/股，即转让总价款为人民币（大写）壹亿柒仟柒佰伍拾陆万元（￥177,560,000，含税）。未免异议，转让方、受让方一致确认，派生股份不影响股份转让总价款，受让方无需就派生股份另行支付任何款项。

5.付款方式

在转让方将标的股份全部变更至受让方名下之日起10个工作日内，受让方应将第一批转让价款（总价款的80%）支付至转让方指定账户。第二批转让价款（总价款的20%）的支付时间，双方另行协商。转让价款的具体情况如下：

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6.过渡期间损益归属

双方同意，标的股份在过渡期间（指评估基准日2024年8月31日后至标的股份过户至受让方名下期间）产生的损益，由双方依据其在本次投资完成后持有标的公司股权比例承担或者享有。

7.标的股份过户

协议生效且取得特定事项协议转让确认函后10个工作日内，转让方应通过股转系统的交易系统将标的股份过户到受让方名下，受让方应通过股转系统的交易系统受让标的股份，双方应积极配合完成全国股转公司、中国证券登记结算有限公司的过户手续。如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。

8.公司治理的相关安排

在标的股份过户且受让方支付80%转让价款后1个月内，金太阳粮油召开股东会，改组董事会、监事会，修订公司章程；改组后的董事会成员人数为5名，其中受让方提名4名董事人选，并推荐其中一名为董事长候选人，转让方提名1名董事人选；改组后的监事会由3名监事组成，双方各提名1名监事人选，职工监事1名。如发生监事会撤销的情况，按照法律规定及国资委相关监管规定执行。

9.违约责任

9.1受让方迟延支付转让价款的，每迟延一日，应向转让方按照应付未付金额的万分之五承担违约责任；若因受让方原因延迟办理标的股份过户的，每迟延一日，受让方应向转让方按照转让总价款金额的万分之五承担违约责任。

9.2转让方迟延办理标的股份过户的，每迟延一日，应向受让方按照转让总价款金额的万分之五承担违约责任，非转让方原因造成延期，转让方不承担违约责任。

9.3若因转让方或转让方提名董事未按照约定履行相应责任和义务（包括不限于在董事会、股东会投赞成票），受让方有权解除本合同，并追究其违约责任。本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

10争议解决

本协议的签署及履行中所产生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、对外投资对公司的影响

本次交易是公司基于对金太阳粮油价值的高度认可和未来发展的良好预期，结合金太阳粮油的实际情况进行的股权结构优化，有利于释放组织潜能，提高公司对子公司的决策效率，有利于降低管理成本，符合公司发展战略以及整体发展规划。本次交易完成后，公司对金太阳粮油的直接持股比例由51.25%增加至80%，随着金太阳粮油未来盈利能力的增强，将对公司的整体盈利能力以及核心竞争力带来持续的积极影响。

本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。本次交易未形成新的对外担保，也不存在金太阳粮油占用公司非经营性资金的情形。

六、对外投资风险与防范措施

（一）交易的不确定性风险

本次交易协议签署后，尚需办理股权过户等手续，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情形，交易实施存在不确定性风险。

防范措施：通过合同条款的设计，增加违约方的成本与难度，同时为守约方提供清晰有力的救济途径，从而最大程度保障交易的顺利实施。

（二）金太阳粮油业绩波动风险

食用油领域是高度竞争的行业，2023年受原材料价格波动影响，金太阳粮油经营业绩出现大幅下滑，2024年以来市场行情已有所好转，但未来市场环境仍存在较大不确定性。因此，不排除未来再次出现因行业原因或金太阳粮油成本管控不力、产品竞争力不足等自身原因，导致企业经营业绩波动，甚至持续下滑的风险。

防范措施：建立完善的市场风险管理体系，多元化采购渠道以分散风险，灵活调整产品结构以满足市场需求，同时灵活使用套期保值、锁汇等工具，增强抗风险能力。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2025年6月5日