6月4日，宁波慈星股份（维权）有限公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等公告。公告显示，公司拟向李英顺、中兵国调等10名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）75.00%股份，本次交易中公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。标的公司所属行业处于高景气发展阶段，随着国防信息化建设的不断深入，其装备健康管理系统与智能检测设备市场空间广阔，预计未来将保持稳定增长。

慈星股份相关负责人表示，本次交易系公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，切入到国防科技行业，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力及核心竞争力，实现战略转型。而且，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。

公告显示，2023年度、2024年度和2025年1-3月份，标的公司营业收入分别为28，392.30万元、22，455.18万元和284.11万元，净利润分别为2，771.60万元、5，487.97万元和-1，177.69万元。受下游客户预算管理、采购及结算政策影响，标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高。顺义科技下游客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，一般于第四季度组织开展验收交付工作。未来，为保障广大投资者的合法权益，双方还有可能签订业绩对赌协议。

公告显示，慈星股份主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业齐全的各类系列及针距的电脑横机。沈阳顺义科技股份有限公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的企业，标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域提供健康管理系统和智能运维相关设备。

标的公司是国家级专精特新重点“小巨人”企业，深耕装备健康管理领域十余年，已形成健康管理、智能检测、维修保障、仿真训练四大核心板块。标的公司技术优势较为显著，掌握健康管理、故障诊断领域等8项核心技术，拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项。业务领域布局方面，标的公司参与多个装备全系统智能检测与健康管理设备、健康管理模块等产品的研制，积极布局国防科技领域，并逐步扩展工业、石化、电力等民用领域。本次交易将优质资产注入上市公司，有助于提高上市公司的科技含量与资产质量，增强上市公司抗风险能力。

此次发行股份价格定为7.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市股票交易均价的80%。此外，本次交易锁定期为12个月，交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让。针对业绩承诺方，满足前述锁定期要求的同时，还需结合业绩补偿的要求设置进一步的锁定安排，具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由双方在业绩补偿协议中进行约定。

（文章来源：证券日报）