创始人和合伙人的股权结构设计 　　

　　对于一家快速成长的初创企业来说，仅仅有创始人和合伙人是不够的，还需要勤奋的员工来完成创业的使命。 　　

　　1股权结构设计的目标 　　

　　企业应该设计所有权结构。一般来说，有利于公司整体的快速发展，而不是个人股东利益最大化： 　　

　　当然，1、维护创始人控制权。's的控制权是有利的，其目的是确保公司拥有最终的决策者。这也有助于建立创始人在受控团队中的影响力和话语权。 　　

　　2、凝聚合伙人团队。 　　

　　如今，随着创业竞争的加剧和步伐的加快，合资企业的成功率远高于个体创业者。尤其是在竞争激烈的TMT行业，智商、情商和金融业务无处不在。每个团队都要为自己的人生奔波，在公司发展的过程中慢慢找人更是不可能。股权结构的设计要团结合作伙伴，这样才能让团队更有竞争力。 　　

　　3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，这对于一家快速成长的初创企业来说是不够的。它需要积极的员工来完成创业的使命。 　　

　　4、促进投资者进入。 　　

　　如今，创业创新的一个主要特征是资本的帮助。所以股权结构设计要考虑如何进入资本，因为投资者投入的资金巨大，但往往只占小股东，所以需要一些特殊的安排。 　　

　　最后，无法设计的股权结构构成了公司上市的障碍。过去中国IPO难度很大，但随着证券法的修订，在本土资本市场，创业创新企业的上市门槛会降低，但合规要求不会降低，也不会有法律上的危害，尤其是在股权结构上。 　　

　　两种所有权结构 　　

　　首先，谈谈股权结构的几种类型。根据实践经验和研究，总结出三种所有制结构，即一元股权架构,二元股权架构和4X4股权架构. 　　

　　1一元股权架构 　　

　　这是指股权比例、表决权(表决权)和分红权的整合。在这一框架下，任何股东的权利都根据股权比例进行区分。这也是最简单的结构。需要避免的是公司僵局。实际上，有几个投票权“节点”:一是股东持有33.4%以上的出资；二是股东只有两位，出资比例分别为51%和49%；三是一方出资比例超过66.7%；第四，有两个股东，各出资50%。在这里，第三出资比例意味着公司在任何情况下都不会陷入僵局，因为表决权比例已经达到三分之二以上，任何表决事项都可以单方面形成有效的公司决议，除非公司章程规定了必须“同意”的股东最低人数。最糟糕的是，第四种股权结构，在两个股东各持有50%投票权的机制下，意味着公司做出的任何决议都必须得到双方的批准才能生效。 　　

　　2二元股权架构 　　

　　是指股权比例、表决权(表决权)和分红权之间的股权不平等安排，以及股东权利的分离设计。我国修改后的公司法规定，公司章程可以规定同一股份享有不同的权利。当然，在股份公司下，只有不同类型的股东才能设计这种方式，类似股份的权利应该是一样的。这种架构设计适合需要给部分合伙人分红，但给创始人决策权的联合创始人。 　　

　　34X4股权架构 　　

　　也就是说，在二元股权架构,的基础上，公司的股东分为四种类型，即创始人、合伙人、员工和投资者，并根据他们的权利进行总体安排，以实现上述五个目标。这个名词是一个比喻。大多数人应该知道4X4意味着什么。当然不等于16。它指的是汽车的四轮驱动。 　　

　　为什么这么说？例如，每一家创业公司都可以比作一辆汽车。每个人的创业行业都是赛道，创始人都是赛车手。如今，创业创新本质上是一场竞争。无论是越野赛还是F1赛，企业家作为赛车手，都必须要有一台好的赛车和一台四驱，这样才有足够的动力和强大的克服困难和阻力的能力。然而现实中，很多创业公司还是自行车或者三轮摩托车。四类股东构成4X4架构，但光有架构是不够的。比如你有四个轮子，但还是一个QQ。 　　

　　今天只能讲一个半轮子，即创始人和合伙人的部分，以及员工股权激励和投资人的两个轮子，需要更详细的描述才能有操作指导。 　　

　　3合伙人的股权是如何分配的？ 　　

　　在谈论分配之前，我想区分几个概念：股权、期权和限制性股权。从一开始就给了技术伙伴公平，技术伙伴的参与感和心理安全感更高。通常适用于风险合伙人(创始人和联合创始人)；期权一开始不是股权，但行权期满后会变成股权。技术合伙人的参与感和心理安全感较低，通常适合非核心团队的员工。(限制性)先发行股权，发现不合适可以重新募集； 　　

　　　　后者类似于先谈恋爱再结婚。根据对硅谷创业公司和在美国上市的中国互联网公司股权结构的实证分析，我们得到了一个参考模型。现在我在这里给出一个思考维度，主要包括四个方面。 　　　　

　　　　1发起人身份股 　　　　

　　　　指的是参与创业，一起“起义”，无论职务、出资，都平均得到的分配。 　　　　

2 出资股

是指现金出资，渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源，这里不包括外部投资的出资，仅仅考虑创业发起人。

3 岗位贡献股

是指能够公司带来的贡献，全职为原则，包括CEO,COO,CTO,CPO等，根据职位和公司业务导向，确定各自比例，建议在均分原则上调整。如果是兼职，则只能是该岗位全职的20%股权，其余待全职后可分配。

4 创始人身份股

创始认是指CEO，为何独占？因为在创业早期，必须有一个敢于承担责任的人，如果他是小股东，可能会承担责任，但人性经不起考验，活雷锋很少。25%是中位数，如果是3人以上团队，该配额，不应低于20%。

股权成熟机制

非常重要的一点，股权划分完了，必须要有相应的股权兑现，否则股权的分配没有意义。这是说，股权按照创始人在公司服务时间，逐步兑现给创始人。道理很简单，创业公司是靠人做出来的，服务公司了股权才全部给。离开公司了就不能全部得到预期应该给的股权。因为股权要留给真正做的人。一般的做法是按照4年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%。

这是对创业公司和团队自身的保护。谁也没办法保证，发起人都会陪公司走到最后。事实上，绝大多数情况是某个（些）发起人由于各种原因会离开。不想看到的情景是，2个发起人辛苦了5年，终于做出了成绩，而一个干了几个月的就离开的原发起人，几年后回来说公司一部分股权是属于他的。

4创始人控制安排

这就涉及到有限责任公司的股东会与董事会这两个组织机构。创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权比例。创始人的持股有绝对控制型(2/3以上)、相对控制型(51%以上)与消极制型(34%以上)。不控股，怎么办,是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用AB股，上市前后无缝对接。

股权是企业的根，是企业的命，可管企、筹人，融资、并购与上市。股权设计及应用对了，才有企业更好的未来与价值！