一个带着公平的声音老师说道： 　　

　　

　　老板是公司的股权架构设计师，注册公司之前先做股权架构规划。 　　

　　

　　这是有道理的，因为如果所有权结构是错误的： 　　

　　

　　(1)如可能影响公司上市并申请境内上市，需从公司成立第一天起进行股权结构检查。 　　

　　

　　(2)如果股权设计错误，你想调整，其他股东不同意的话，可能无法调整。 　　

　　

　　(3)即使全体股东同意调整，调整股权结构也可能需要缴纳高额税款。 　　

　　

　　股权结构应该如何设置？权益老师说： 　　

　　

　　创始团队不允许直接持股，创始人直接持股的公司做不大。 　　

　　

　　你听到这个会害怕吗？他举了以下例子： 　　

　　

　　 　　

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　　假设实际的目标公司是A公司，有三位ABC的联合创始人。 　　

　　

　　a股60%，b股20%，C股20%，6: 2: 2股权结构，方正a股超过51%，可以控制A公司。 　　

　　

　　但是，假设A公司募资2000万元，出售20%的股权。 　　

　　

　　农行三位联合创始人的股权将按相同比例稀释，创始人A的股权将变为48%，如果低于51%，将不再能够控制A公司. 　　

　　

　　如果你是A的创始人，你敢卖20%的股权吗？不敢？ 　　

　　

　　在这种股权结构下，为了保持对A的控制权，只有15%的股权可以用于资助员工的股权激励。这样的公司做的不多吗？ 　　

　　

　　这听起来合理吗？ 　　

　　

　　我们都有CEO相信了，我该怎么和大家解释呢？ 　　

　　

　　什么样的股权结构可以做大？公平老师教的方法如下： 　　

　　

　　(1)创始团队不能直接持有目标公司的股份。 　　

　　

　　(2)创始团队持股向B公司转移，B公司仍保持6: 2: 2的持股结构。 　　

　　

　　甲公司为实体经营公司，乙公司为持股平台公司。 　　

　　

　　股权结构如下： 　　

　　

　　

　　

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　　甲持有乙公司60%的股份，甲可以控制乙公司，再通过控制乙公司来控制甲公司。 　　

　　

　　这就是双层公司结构。只要B公司持有A公司51%的股份，就可以保证A公司能够控制A公司。 　　

　　

　　这样，A公司将有49%的融资和股权激励空间，使A公司能够做大。 　　

　　

　　这难道不合理吗？ 　　

　　

　　不过，醒醒吧，《股权之路》最后一篇说，不要被空想家误导。 　　

　　

　　如果你是B或者C，你愿意通过B公司间接持有A公司的股份吗？ 　　

　　

　　如果我是B或C，我100%不愿意，因为通过乙公司间接持股要多交25%的企业所得税。 　　

　　

　　持有股份的收入有两部分： 　　

　　

　　(1)分红：乙公司从甲公司获得的分红免征企业所得税，然后由乙公司向个人股东缴纳20%的个人所得税。 　　

　　

　　因此，对于股息收入，直接控股公司A或通过公司b间接控股公司A的税收相同。 　　

　　

　　 　　

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　　(2)股权转让，如果丙方想出售股权： 　　

　　

　　乙公司需要出售甲公司股份，缴纳25%的企业所得税。 　　

　　

　　c然后卖掉B公司的股份，缴纳20%的个人所得税。 　　

　　

　　将这两项加在一起就要缴纳45%的所得税。 　　

　　

　　如果B或者C直接拥有A公司，只需要缴纳20%的个人所得税。 　　

　　

　　所以通过乙公司间接持股甲公司，比个人直接持股甲公司多交25%的所得税。 　　

　　

　　(3)股权老师设计的股权结构是通过设立B公司作为中间层来保持A的控制权。 　　

　　

　　本质上，B C的持股被A控制，从而增加了A的控制权。 　　

　　

　　但是如果B或者C减持，A可能不再能够控制A公司。 　　

　　

　　正如我在后面的课程中所说，这种通过构建双层结构来控制公司的模式，本质上是命运掌握在他人手中，可以作为辅助手段，但不能期望太高。 　　

　　

　　(4)B公司的设立需要维护费用，如会计和纳税申报单、办公地址租金等。这钱浪费了。 　　

　　

　　还有其他无形的风险。 　　

　　

　　所以如果我是B或C，我宁愿把所有投票权都给A，或者让A用超级AB股控制公司，也不愿意把股权装入乙公司间接持股。 　　

　　

　　通过B公司的间接持股，不仅多缴纳25%的所得税，还会有B公司另设公司不必要的麻烦和维护费用。 　　

　　

　　但股权老师又教你怎么避税 　　

了。

　　

如果乙公司的钱不分到个人，一直留在乙公司花，就不用交20%的个人所得税了。

　　

可是，钱不分到个人怎么花呢？赚钱的意义何在？

　　

股权老师又教你两个避税方法：

　　

（1）乙公司的大钱用来投资，而不是分到个人用于消费。

　　

比如用乙公司来买房、买车、投资等，不是分到个人再投资，这样就不用交20%的个人所得税了。

　　

　　

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（2）乙公司的小钱，用钱袋子套出现金到个人口袋消费。

　　

方法：成立个人独资企业作为钱袋子，用钱袋子企业去注册网站、注册商标等，再高价转给乙公司使用。

　　

乙公司给钱袋子支付使用费，钱袋子收到钱后，个人独资企业收入不交企业所得税，采用核定征收方式只交0-3.5%的个人所得税，就可以合法的将钱套到个人口袋了，一个钱袋子企业一年可以套出500万元到个人口袋。

　　

乙公司支付的500万元，在乙公司还能作为成本抵扣而免企业所得税。

　　

是不是很完美地解决了税的问题？下面分析：

　　

（1）用乙公司买房避税

　　

A. 公司买房全额付款，而个人买房可拿到低利率的贷款。

　　

B. 公司买房比个人买房，不仅没能实现避税的目的，还要多交N多的税， 下图是别人制作的：

　　

　　

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我们不是专门研究税的，不浪费时间研究这个，你可以自己去了解公司买房与个人买房的区别，一个特别简单的逻辑：

　　

个人买房要限购、公司买房不限购，如果不是公司买房有这么高的税，早就有很多人用公司买房了吧？

　　

（2）钱袋子避税

　　

乙公司有三个股东，每个人成立一个钱袋子与乙公司发生交易？

　　

按照《企业所得税法》规定，与收入无关的支出不得作为成本抵扣。

　　

对于关联交易避税，税务局有权调整，而且追溯10年。

　　

所以，给钱袋子支付500万，在乙公司还不一定能作为成本抵扣，可能要交25%的企业所得税。

　　

（3）刑事责任问题

　　

这样操作，相当于把ABC的财产永久锁定在乙公司，无法分到个人。

　　

如果你是B或C，你愿意如此吗？

　　

夫妻这么亲密的关系都可能闹矛盾，可能出现财产纠纷，更何况ABC只是合作关系？

　　

不管是大钱用去投资，还是小钱用钱袋子套现，本质上都是在处理ABC的共同财产。

　　

先不说避税不当被有关部门送进监狱，ABC之间财产分配不当也可能会被兄弟送进监狱。

　　

查到一个法院判决的案例：

　　

乙公司的总经理A，通过中介M联系银行给乙公司贷款900万元。

　　

A与中介谈好中介费是76.5万元，但A报给乙公司的中介费是85.5万元。

　　

乙公司支付中介费85.5万元，A只给了中介76.25万元，自己留下9万元。

　　

后来股东爆发矛盾， A私吞乙公司9万元被判职务侵占罪，判刑10个月，罚金5万元。

　　

另外有律师处理过的案例：

　　

公司有两个股东，X股东任董事长，每月工资2万元。

　　

为了帮董事长避税，用董事长老婆和儿子的名义各领5000元，董事长自己领1万元。

　　

多年后股东爆发矛盾， 董事长让老婆和儿子不工作而冒领工资76万元，被判职务侵占罪，判刑10年。

　　

整那些偷鸡摸狗的避税方法，不仅没有避税成功，还把自己整进监狱了。

　　

这不只是偷鸡不成蚀把米、不只是捡芝麻丢了西瓜，是偷鸡不成把自己整残废或整没命了。

　　

还记得薇娅老公说的话吗？聘用所谓的专业机构帮我们进行税务统筹合规，但后续发现这些所谓的合法合规的税务统筹均存在问题。

　　

薇娅的结果，补税7亿+罚款6.4亿+被封号、名誉受损等，这损失有多大？

　　

关于薇娅事件的分析，可以看“股权道”之前发过的文章。

　　

补充一个信息：税务总局国税函〔2001〕84号规定，一个人注册两个以上个人独资企业的，要合并计算。

　　

合并后年收入超过500万元，就不能实行核定征收了。

　　

所以在2001年就已经规定，通过一人注册多个个人独资企业来避税的方法是行不通的。

　　

你找的大师靠谱吗？ 就如教你做小偷发财，今天没被发现也许是运气好，哪天被发现了就进监狱了。

　　

怎么判断谁说的靠不靠谱？

　　

一个简单的逻辑： 但凡教你找别人做挂名法定代表人的，水平和人品都有问题。

　　

（1）在《公司控制权》书里介绍过法院判决的案例，有老板找人做挂名法定代表人。

　　

公司逃税580多万元，老板进监狱了，挂名法定代表人不用进监狱。

　　

因为逃税是老板决定的，挂名法定代表人没参与。

　　

以为找人做挂名法定代表人就能逃避责任，这是水平问题。

　　

（2） 教你找别人做挂名法定代表人，他根本没教你怎么解决踩坑的问题，只是教你找个人去背锅、顶罪，教你踩着朋友过去。

　　

这种人人品有大大的问题，不知道什么时候就把你送进监狱了。

　　

他只顾自己赚钱，哪管你会不会进监狱？

　　

我们从来也不会这么做。

　　

如果前面有个坑，我们的办法是教你怎么改路线绕开这个坑；如果实在绕不开，就想办法搭桥过去。

　　

而不是教你把朋友推下去填坑，就算你真把朋友推下去了，最后也可能因为坑太大，你和朋友一起掉进坑里起不来了。

　　

股权老师教你绕这么多圈圈，还可能把自己整进监狱，唯一的目的就是为了解决A的控制权问题。

　　

平白无故增加乙公司，整出这么多复杂的事情，而且不是一个月，是几年几十年，这是你创业的目的吗？

　　

我们一直说： 股权设计是手段，企业发展是目的；用手段为目的服务，而不是为了手段改变目的。

　　

回看现实，华为、腾讯、阿里等已经做大的公司，有哪家是靠持股51%去控制公司的呢？

　　

没有一家吧？

　　

通过搭建多层架构解决公司控制权问题只是辅助手段，掌握公司控制权的根本办法在公司章程。

　　

因为， 股东有什么权力是由公司章程规定的，控制公司最重要的是公司章程，而不是股权结构。

　　

如果用股权老师教的方法控制公司，在《公司控制权》书里介绍过多个法院判决的案例，只需要在乙公司章程改一句话，就能让A无法控制乙公司、也无法控制甲公司。

　　

　　

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股权老师还介绍了完美的股权结构，如下图：

　　

　　

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（1）甲公司是实体运营公司，创始团队不直接持股。

　　

（2）乙公司是创始团队持股平台，方便实现A对甲公司的控制。

　　

（3）丙是家族公司，用来实现家族财富传承。

　　

（4）丁是项目公司，按照不同业务类型分设，因为高新企业所得税是15%，可以节税。

　　

我们分析如下：

　　

（1）甲公司和乙公司的问题前面已介绍过，不建议搭建乙公司。

　　

我们的建议是创始人可以直接持股甲公司，通过公司章程和其他辅助手段解决控制权问题， 因为多一层架构就多一层税。

　　

直接持股交20%的个人所得税，作为企业家、创始人，成为高收入人群后交20%的个税，我觉得是应该的，不要整偷鸡摸狗的手段去避税。

　　

如果人人都不交税，走出门还有路可走吗？

　　

外面也许变成垃圾场或荒地？

　　

关于税的另一个问题，2021年12月30日《财政部

　　

税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业一律适用查账征收方式计征个人所得税。就是不能采用核定征收方式。

　　

某音上有视频说，以后通过合伙企业持股要交35%的个人所得税了。到底是不是这样？

　　

我们是做股权设计的，本来不是专门研究税的，但发现好多人理解有误，被迫自己去研究。

　　

后面再写文章分析这个，可以关注“股权道”方便查看。

　　

（2）按业务类型分设丁层项目公司的问题，对部分行业这么做确实是可以省税的。

　　

有些行业可以这么做，有些行业不需要这么做。

　　

（3）关于丙层的家族公司传承问题。

　　

有些人跟风学别人用信托做家族财产传承，我不赞同。

　　

首先，如果是国内上市，创始人的持股是不可以用信托的，用信托不能上市。

　　

其次，用信托做财产传承的本意，是担心股权留给儿女被他一下子卖光花光，以后没有生活保障。把股权交给信托打理，可以让儿女有长久的收入来源。

　　

这意思是，不相信自己儿子能管好财产，而相信别家公司帮儿子管好，这是养一个废人儿子吗？

　　

养小孩，我更建议培养小孩自己的独立生存能力，他可以有赚钱能力。

　　

而不是养一个废人儿子，给他留下一辈子花不完的财产。

　　

（4）关于传承的问题

　　

马云创立的两家公司，阿里巴巴和蚂蚁金服都设计了权力传承机制，只是一些大师没看懂不明白而已。

　　

马云设计的是为了企业长期经营的权力传承，不是养个废人儿子的财富传承。

　　

阿里巴巴和蚂蚁金服分别用了两种不同的模式，马云创立的两家公司都没有用相同的模式，

　　

有人却指望大师给个万能公式帮做出一个100亿、100亿公司，不是张开怀抱等大师收割么？

　　

写这文章时我一直在想：

　　

为什么持股67%有绝对控制权、7：3是最优股权结构、前面老师说的东西能这么火？

　　

在《公司控制权》书里已经有法院判决的案例证明，有人持股90%被判没有控制权，有人持股0.02%也能控制公司，有公司用了7：3股权结构也闹到僵局呀？

　　

正确的东西火不起来，错误的东西却火了，为什么？

　　

　　

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想起一句话： 如果人人都认同你，你得有多平庸呀？

　　

高水平的，都是反常规。

　　

华为在做手机火起来之前一直都是被冷落的，以前名牌大学毕业生都不愿意去华为。

　　

阿里巴巴、腾讯小时候也被冷落不被待见。

　　

理想汽车在王兴投资之前也是被无数VC抛弃的。

　　

1+1=2是小学生都知道的，也是最容易被多数人相信和流行的。

　　

而1+1 =10，普通人都不会相信、也做不出来，只有高水平、有眼光的人才可能相信并做到。

　　

常规是从多数普通例子总结出来的规律，而高水平的是特殊的少数，不会符合常规。

　　

相信反常规的存在，才可能超出平均水平。

　　

给出1+1=2的固定公式，很多人就会觉得这才是大师，才有水平，因为符合自己的认知呀。

　　

明知道割韭菜的手段容易火、也更容易赚快钱，但我们却无法像他们那么做。

　　

我总是告诉别人1+1不一定等于2，可能等于100，也可能等于0.5，不给别人一个标准公式，所以根本不可能火起来。

　　

　　

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股权设计是手段，企业发展是目的。

　　

先确定企业发展要怎么做，再考虑怎么用股权设计去配合企业发展。

　　

而不是反过来，先确定1+1=2的股权公式，再把公司往里塞，这样是不可能做好公司的。