证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2025-023

上海第一医药股份有限公司

第十届董事会第三十三次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：本次董事会不存在否决议案，没有董事投反对/弃权票。

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次（临时）会议于2025年5月25日以邮件方式通知，于2025年5月30日以通讯方式召开。本次会议由董事长张海波先生召集并主持。本次会议应参加表决董事为9名，委托表决0名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

根据会议议程，本次会议审议通过以下事项：

一、公司《关于取消监事会后〈公司章程〉及配套制度修订的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及配套制度的公告》（公告编号：临2025-025）。

表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、公司《关于第十一届董事会董事（非独立董事）人选提名的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第十届董事会任期即将届满，公司董事会拟提名张海波先生、姚军先生、周昱先生、李劲彪先生、张睿女士为上海第一医药股份有限公司第十一届董事会董事（非独立董事）候选人（候选非独立董事简历附后）。

表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

此议案已提交第十届董事会2025年第一次提名委员会审议。

此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、公司《关于第十一届董事会独立董事人选提名的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第十届董事会任期即将届满，公司董事会拟提名汪丰先生、唐松莲女士、陈少雄先生为上海第一医药股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所核准（候选独立董事简历附后）。

表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

此议案已提交第十届董事会2025年第一次提名委员会审议。

此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

四、公司《关于第十一届董事会独立董事津贴的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会第227号令）及公司《独立董事制度》的规定，并结合目前整体经济环境、所处地区、同行业上市公司薪酬水平，公司第十一届董事会独立董事津贴标准确定为80,000元（含税）/年，每季度支付一次。

独立董事出席公司股东大会、董事会会议的差旅费以及按照规定行使职权所需的合理费用，由公司据实报销。

该津贴标准自股东大会通过之日起实施，至下次调整前保持不变。

表决结果：赞成6名，反对0名，弃权0名

关联董事已按规定回避表决。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

五、公司《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：临2025-026）。

表决结果：赞成0名，反对0名，弃权0名

此议案已提交董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议（全体回避提交董事会审议）。公司全体董事作为董事及高级管理人员责任保险的被保险对象，对此议案回避表决。

此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、公司《关于制定市值管理制度的议案》

为加强公司市值管理，进一步加强与规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。

表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

七、公司《关于制定估值提升计划的议案》

为提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展，公司拟制定估值提升计划。截至目前，公司未出现连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的情况，不属于《上市公司监管指引第10号一一市值管理》所规定的长期破净公司。

表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

八、公司《关于制定〈安全生产管理办法〉等制度的议案》

为建立健全公司安全生产管理体系，规范安全生产管理工作，推动全面落实安全生产责任制和“党政同责、一岗双责”“三管三必须”的要求，实现公司在高质量、可持续发展中安全生产工作良性发展，根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》等有关法律法规、规范性文件要求，拟结合公司实际情况，制定《安全生产管理办法》《消防安全管理办法》《治安维稳管理办法》等制度。

表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

九、公司《关于召开2024年年度股东大会的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-027）。

表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

十、备查文件

（一）公司第十届董事会第三十三次（临时）会议决议

（二）公司2025年第一次提名委员会会议决议

（三）公司2025年第二次薪酬与考核委员会审议事项的审阅意见

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2025年5月31日

附件1：第十一届董事会董事（非独立董事）候选人及简历

张海波，男，1978年出生，硕士研究生，经济师，高级政工师，中共党员，曾任上海第一八佰伴有限公司党委书记、总经理，上海百联集团股份有限公司副总经理、奥特莱斯事业部总经理，上海第一医药股份有限公司副总经理等职务。现任本公司党委书记、第十届董事会董事长。

姚军，男，1972年出生，硕士研究生，执业药师，中共党员，曾任国药控股国大药房有限公司采购总部副总经理兼商品总监、总经理助理、副总经理、党委委员，并曾兼任国药控股国大药房上海、山西、浙江等地区子公司董事长、总经理等职务。现任本公司党委副书记、第十届董事会副董事长、总经理。

周昱，男，1974年出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员，曾任上汽通用汽车有限公司产品型谱规划总监、战略规划及运营总监、上海第一医药股份有限公司第十届董事会副董事长等职务。现任百联集团有限公司董事会秘书、战略规划中心高级总监，本公司第十届董事会董事等职务。

李劲彪，男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师、注册资产评估师，曾任中国化工集团资产公司总监。现任百联集团战略投资部高级总监，本公司第十届董事会董事等职务。

张睿，女，1977年出生，硕士研究生，中共党员，曾任南京证券股份有限公司投资银行总部总经理、业务总监，南京证券控股公募基金富安达基金管理有限公司董事长等职务。现任上海市商业投资（集团）有限公司董事、总经理，本公司第十届董事会董事等职务。

其中，董事候选人李劲彪将作为公司第十一届董事会审计委员会拟任成员。

前述董事候选人，除已披露的信息外，与公司的董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

附件2：第十一届董事会独立董事候选人及简历

汪丰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师执业资格证。现任上海市联合律师事务所高级合伙人，本公司第十届董事会独立董事。

唐松莲，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，中国注册会计师，会计学教授，中共党员。曾任华东理工大学商学院讲师、副教授，现任东华大学管理学院教授，本公司第十届董事会独立董事。

陈少雄，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，正高级工程师，中共党员。曾任上海生物化学制药厂质检科副科长，上海第一生化药业公司质保部经理等职务。现任上海市生物医药行业协会执行会长、秘书长，谈家桢生命科学奖奖励委员会秘书长，上海市工业经济联合会（上海市经济团体联合会）党委委员、副会长，业立生物科技（上海）股份有限公司董事，上海心玮医疗科技股份有限公司非执行董事，上海申江医学科技发展基金会理事长，上海透景生命科技股份有限公司独立董事，柏诚系统科技股份有限公司独立董事，本公司第十届董事会独立董事。

上述全体独立董事（候选人）将作为公司第十一届董事会审计委员会拟任成员，其中，由唐松莲女士担任主任委员。

前述董事候选人，除已披露的信息外，与公司的董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：2025-027

上海第一医药股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年6月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月20日 13点30分

召开地点：上海市徐汇区小木桥路681号20楼第三会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月20日

至2025年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-7披露情况请查阅于2025年4月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的有关内容（公告编号：临2025-011、临2025-013、临2025-015）。

议案8-12披露情况请查阅公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的有关内容（公告编号：临2025-023、临2025-025、临2025-026）。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

（三）异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；

（四）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼立信维一（纺发大楼）

电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

轨道交通：地铁2号线、11号线江苏路站3号口出

公路交通：01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

登记时间：2025年6月16日（星期一）上午9:00--11:00时，下午1:00--4:00时。

■

六、其他事项

（一）联系部门：公司董事会办公室

联系电话：（021）64337282

传真：（021）64337191

通讯地址：上海市小木桥路681号20楼公司董事会办公室

邮编：200032

（二）本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2025年5月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海第一医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

■

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2025-024

上海第一医药股份有限公司

第十届监事会第十九次（临时）会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：本次监事会不存在否决议案，没有监事投反对/弃权票。

上海第一医药股份有限公司第十届监事会第十九次（临时）会议于2025年5月25日以邮件方式通知，于2025年5月30日以通讯方式召开。本次会议由监事长李峰召集并主持，本次会议应参加表决监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。根据会议议程，本次会议审议通过了以下事项：

一、公司《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及配套制度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及配套制度的公告》（公告编号：2025-025）。

表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、公司《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：临2025-026）。

表决结果：赞成0名，反对0名，弃权0名

公司全体监事作为上述责任保险的被保险对象，对此议案回避表决。

此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第十届监事会第十九次（临时）会议决议

特此公告。

上海第一医药股份有限公司监事会

2025年5月31日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2025-026

上海第一医药股份有限公司

关于购买董事、监事及高级管理人员

责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。

一、董责险具体保险方案

1.投保人：上海第一医药股份有限公司

2.被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员（具体以保险合同为准）

3.赔偿限额：人民币1,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）

4.保费预算：不超过5万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准，后续如续保可根据市场价格等因素协商调整）

5.保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）

二、相关授权事宜

为提高决策效率，董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营层具体办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司；确定具体被保险人及其他相关个人主体；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；商榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

三、审议程序

公司于2025年5月28日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，5月30日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议、第十届监事会第十九次（临时）会议审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。公司全体董事、监事作为董责险的被保险对象，对本事项进行回避表决，并将直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2025年5月31日

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2025-025

上海第一医药股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及配套制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会后〈公司章程〉及配套制度修订的议案》，现将具体情况公告如下：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会规则》（中国证监会公告〔2025〕7号）等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度将同时废止。

在此背景下，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了全面修订，最终以工商行政管理部门核准登记为准，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》在提交公司2024年年度股东大会审议批准之后生效并实施。

根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，本公告所涉《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订前后对照稿（附后）仅就重要条款的修订对比进行列示，其余只涉及部分文字表述的调整内容不再逐一比对。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会

2025年5月31日

附件1：

上海第一医药股份有限公司

章程修订对照表

1.鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章公司监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；

2.将“股东大会”改为“股东会”；

3.因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；

4.除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

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