2025年5月29日，海南矿业股份有限公司召开第五届董事会第三十二次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

调整缘由：两次分红致价格调整

公司于2024年11月26日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《2024年前三季度利润分配的预案》，同意公司2024年前三季度利润分配方案为每股派发现金红利人民币0.02元（含税），合计派发现金红利人民币39,475,844.76元（含税），该利润分配方案已于2024年12月25日实施完毕。

2025年4月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配方案》，同意公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利人民币0.08元（含税），合计派发现金红利人民币159,174,739.04元（含税），该利润分配方案已于2025年5月20日实施完毕。

调整方法：遵循既定公式

根据《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时价格调整公式为：P＝P0 - V 。其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，且经派息调整后，P仍须大于1。

据此公式计算，2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予及预留授予回购价格 = 5.16 - 0.02 - 0.08元/股 = 5.06元/股。

根据2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整内容在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

调整影响：对财务与经营无实质影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

董事会薪酬与考核委员会认为，本次对激励计划回购价格的调整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会也发表了相同观点。

北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，公司已就本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，公司本次调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划》的规定。

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