证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-073

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次划转情况概述

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”），并对烟台福莱公司进行增资，按照“人随业务走”原则进行人员安置。具体内容详见公司2025年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告》。

二、本次划转进展情况

（一）签署《资产划转及增资协议》情况

近日，公司与烟台分公司、烟台福莱公司签订了《资产划转及增资协议》，具体内容如下：

甲方：浙江福莱新材料股份有限公司

乙方：烟台福莱新材料科技有限公司

丙方（标的公司）：浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司

1、本次划转及增资事宜

（1）浙江福莱公司同意将其名下浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（标的公司）持有的截至2025年04月30日的相关资产及负债按照账面净值划转至烟台福莱公司，并在划转事项实施完毕后注销烟台分公司。同时，公司根据实际情况将相关资质、合同及其他权利与义务一并转移至烟台福莱公司。

根据会计师事务所出具的专项审计报告，于划转基准日2025年4月30日，本次划转标的公司资产总计62,823.72万元， 其中负债63,511.43万元，净资产-687.71万元。划转基准日至实际划转日发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

（2）同时，各方同意，甲方以对标的公司的内部往来债权人民币35,688万元（大写：人民币叁亿伍仟陆佰捌拾捌万元）（“增资款”），认缴乙方新增注册资本人民币35,000万元（大写：人民币叁亿伍仟万元）（“新增注册资本”），剩余人民币688万元（大写：人民币陆佰捌拾捌万元）记入乙方的资本公积。本次增资后，乙方的注册资本由人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元）变更为人民币38,000万元（大写：人民币叁亿捌仟万元），甲方对乙方的持股比例仍为100%。

2、本次划转涉及的业务及员工安置

本次划转涉及的业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至烟台福莱公司。本次划转根据“人随资产、业务走”的原则，烟台分公司在职员工将全部转入烟台福莱公司，双方将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

3、本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的本次划转涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至烟台福莱公司；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

4、保证和承诺

浙江福莱公司向烟台福莱公司保证和承诺：

（1）浙江福莱公司为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其公司章程的相关规定，取得了签署本协议所必需的授权与批准；

（2）本次划转资产权属清晰，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况；

（3）浙江福莱公司签署本协议不会违反任何管辖法律的规定。

烟台福莱公司向浙江福莱公司保证和承诺：

（1）烟台福莱公司为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其公司章程的相关规定，取得了签署本协议所必需的授权与批准；

（2）烟台福莱公司签署本协议不会违反任何管辖法律的规定。

（二）工商变更情况

近日，烟台福莱公司已在市场监督管理局完成了增资的工商变更登记，并取得了市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更后的工商登记的基本信息如下：

企业名称：烟台福莱新材料科技有限公司

法定代表人：丁华平

注册资本：38,000万元

统一社会信用代码：91370687MAC8QX454A

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园

成立时间：2023年2月14日

经营范围：一般项目:新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

三、对公司的影响

公司将烟台分公司相关资产和负债划转至全资子公司烟台福莱公司，仅为公司合并报表范围内资产权属的重新划分，不会对公司财务、经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2025年5月29日