记者了解到，日前，中国证券业协会（下称“中证协”）已建立自律处分典型案例通报机制，并在行业内通报了四起典型案例。

中证协称，为充分发挥自律处分案件的警示教育作用，以直观形式具象呈现自律规范要求，凝聚行业共识，增强执业预期，协会建立自律处分典型案例通报机制，提醒会员单位与从业人员严格遵守规定，切实提升履职意识和合规能力，有效防范类似行为的发生。

中证协共通报了四起典型案例：一是某证券营业部虚构第三方服务主体与服务内容；二是某证券公司分公司利益冲突防范审查把控不严；三是某证券公司财务报销事项管理不规范；四是某证券公司廉洁从业考察覆盖不全面。

禁止通过虚构交易向关联方

或特定第三方支付费用

某证券营业部虚构第三方服务主体与服务内容基本案情为：2020年3月、9月，某证券公司营业部分别与A、B两公司签署咨询服务协议，以服务内容清单的形式列明该营业部向两家公司购买涉及市场调查、营销策划、企业调研、项目推介等内容的服务以及相应合同金额。经查，该营业部实质目的是通过上述协议支付张某等人推介项目的推介费，协议内容均为虚构。

中证协表示，《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第八条规定，“证券经营机构及其工作人员不得签署虚构服务主体或者服务内容的协议、利用本机构或者客户资产，向不具备相关专业能力或者未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费等费用”。

中证协称，通过虚构交易向关联方或特定第三方支付费用，不仅违反诚信执业原则，更可能构成利益输送，为个人或关联方谋取不正当经济利益，损害行业声誉、破坏廉洁生态，是明令禁止的行为。

利益冲突审查嵌入业务流程

是合规监管的刚性要求

某证券公司分公司利益冲突防范审查把控不严基本案情显示，2023年10月20日，某证券公司分公司通过询价采购流程与C文化传媒公司签署推广协议，主要服务项目为广告投放、短视频运营及直播运营。然而，在签署协议两个月前的2023年8月，该分公司即已经接受C公司的视频运营与直播运营服务并支付报酬。经查，参与签署协议的该分公司投资顾问张某的妻子为C公司的股东（监事），直至双方签署正式协议前的2023年10月18日才退出其所占有的全部C公司股份。某证券公司分公司未就C公司提供相关服务是否存在潜在利益冲突进行审慎核查。

中证协表示，《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第六条第二款规定，“证券经营机构应当对营销费用支出严格审查，对违反公司营销制度和标准的行为予以严厉问责，避免引发与公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人的利益冲突”；第二十一条规定，“证券经营机构及其工作人员在物品和服务采购、项目招投标、人员招聘等业务相关活动中，应当建立严格的内部监督管理机制，不得违反公平公正原则，防范相关工作人员输送或者谋取不正当利益”。

中证协称，完善的利益冲突管理能够有效遏制商业贿赂、暗箱操作等行为，保障市场公平、维护投资者权益。利益冲突审查嵌入业务流程，是合规监管的刚性要求，也是确保机构合规展业、勤勉尽责的必要之举。

完善财务审核制度

某证券公司财务报销事项管理不规范基本案情显示，抽查某证券公司2023年至2024年报销凭证，部分申请未见事先审批流程，且所附发票、购买单据等报销凭证存在未注明使用用途、招待对象与事由的情况。

中证协表示，《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第六条第一款规定，“证券经营机构应当建立健全财务管理制度，强化财经纪律，重点审查核查业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形，杜绝账外账等不规范行为”。

中证协强调，财务报销是公司财务管理的基本工作。完善财务审核制度，严格核实业务真实性、发票真伪等情况，加强刚性约束，是公司合规运营、防范风险、提升经营效能的基本要求。

实质性参与业务人员

也应接受廉洁从业考察

某证券公司廉洁从业考察覆盖不全面基本案情显示，抽查某证券公司2024年经纪人月度考核，未包含廉洁从业指标，且经纪人离职时也未考察执业期间的廉洁从业情况。同时，2024年该公司未对实质性参与公司业务的外包人员进行廉洁从业考察评估。

中证协表示，《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第十条规定，“证券经营机构应当制定覆盖全体工作人员的廉洁从业规范，将工作人员廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，并将廉洁从业情况考察和评估结果作为人员聘用、从业人员登记和后续管理、晋级、提拔、离职以及考核、薪酬管理、审计、稽核等事项的重要考量因素”。

中证协称，廉洁从业考察评估的全面覆盖，既是消除监管盲区，防范系统性腐败风险的客观要求，也是提升公司全员廉洁意识与合规自觉的重要手段。《实施细则》围绕监督重点对覆盖对象范围提出了更明确的要求，“全体工作人员”意味着对实质性参与证券业务的非公司雇佣人员的廉洁从业考察也应当做到全覆盖。

作者：王彦琳