金融时报

　　资产管理业务的本质是“受人之托、代人理财”。充分保障投资者的知情权和选择权，是资产管理机构履行信义义务的必然要求。为规范资产管理信托、理财、保险资产管理产品信息披露行为，推动同类业务实施统一监管标准，强化投资者合法权益保护，金融监管总局近日发布《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。

　　《办法》回应了行业痛点和市场关切，针对性强、覆盖面广，是我国资产管理产品信息披露领域的一次重要的制度创新和完善。《金融时报》记者注意到，《办法》对三类资管产品信息披露行为进行系统规范，全面覆盖产品募集、存续、终止等全流程，督促机构严格履行信义义务，充分保障投资者的知情权和选择权。《办法》拟将实施时间设定为正式发布后半年左右，以便银行保险机构稳妥推进产品文本修改、系统改造对接等工作。

　　上海金融与发展实验室首席专家主任曾刚在接受《金融时报》记者采访时表示，当前我国资产管理市场产品类型繁多，涉及银行理财、信托、保险资管等多类金融机构，长期以来有关信息披露的要求分散在各类监管通知、办法之中，标准不一、执行尺度不同，不利于形成行业共识，也给投资者带来困惑。《办法》统一了不同资产管理产品的信息披露监管标准，强化了穿透监管、同类业务同等对待的导向，有效弥补了监管盲区。

　　统一监管规则

　　强化信息披露行为监管

　　完善信息披露制度、规范信息披露行为，是实现资产管理业务“卖者尽责，买者自负”的内在需要，是加强投资者权益保护的重要工作。在实践中，我国资产管理信托产品、理财产品及保险资管产品的信息披露主要存在两方面问题：一是缺乏专门的信息披露制度安排，相关要求分散在各资管产品所涉的各类规范性文件中，尚未形成一部专门性文件；二是这些规范性文件存在颗粒度不够细、标准不统一的情况，容易导致不同类别的产品信息披露质量参差不齐。

　　金融监管总局有关司局负责人也指出，当前，资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品均无专门的信息披露监管制度，现行要求分散在不同制度中，存在标准不完全一致等问题，亟需构建适合三类资产管理产品特点的信息披露制度，统一监管规则，强化信息披露行为监管。

　　资深金融监管政策专家周毅钦在接受《金融时报》记者采访时表示，《办法》针对三类资管产品的共同属性和个性特征，构建了统一但又有差异化的信息披露制度体系，通过专项监管规则明确披露标准，加强信息披露行为的动态监管，来切实保护投资者合法权益。这些规定还有助于提升资产管理行业的规范度和透明度，减少监管套利空间，推动行业公平竞争。

　　规范产品全过程信息披露管理

　　《办法》按照资产管理产品生命周期，对募集、存续、终止各环节进行全面规范，引导行业将信息披露融入业务全过程，实现产品情况“三清”。

　　具体来看，在产品募集环节，《办法》重点规范产品说明书、合同、风险揭示文件、托管协议、发行公告（或报告）等内容，明确业绩比较基准要求，让产品销售“看得清”。在产品存续环节，重点规范定期报告披露内容，要求真实准确全面披露过往业绩，强化重大事项及时披露，让产品风险“厘得清”。在产品终止环节，要求到期公告和清算报告披露收费情况和收益分配情况，让产品收益“算得清”。

　　曾刚表示，《办法》全面覆盖信息披露全流程，分阶段提出募集、产品存续、重大事项、终止等环节的披露内容和时限要求。例如，募集阶段的信息披露需涵盖产品基本情况、风险点、费用结构等，便于投资者做出全面判断。存续期强调定期与临时报告，关注资产投向变化、业绩、重大风险事件披露，保障投资者持续掌握产品最新动态。终止或清算环节要求资金流向、投资损益披露到位，防止“黑箱作业”。

　　信息披露透明、充分，是投资者作出理性决策的前提。曾刚表示，《办法》全面规范资产管理产品全生命周期（发行、存续和终止）的信息披露要求，降低信息不对称风险，提升投资者知情权和选择权，进一步防控因信息失真、误导等引发的法律、合规和信任风险。

　　原则上不得调整业绩比较基准

　　资管产品的过往业绩是投资者选择产品的重要参考。过去，部分资管机构在业绩展示方面存在一些不规范行为，比如通过展示相对较好的过往业绩，暗示投资者可能获得的收益，对投资者产生误导，实践中这方面的投诉、纠纷较多。

　　在这一背景下，《办法》对于业绩比较基准作出具体规定。其中明确，资产管理产品可以不披露业绩比较基准。产品披露业绩比较基准的，应当说明业绩比较基准的选择原因、测算依据或计算方法，重点反映业绩比较基准与投资策略、底层资产和相关金融市场表现的关系，并以醒目文字提醒投资者“业绩比较基准不是预期收益率，不代表产品的未来表现和实际收益，不构成对产品收益的承诺”。

　　值得注意的是，《办法》提出，产品管理人应当保持产品业绩比较基准的连贯性，原则上不得调整业绩比较基准。如因产品投资策略、投资范围发生重大变化而确需调整业绩比较基准的，产品管理人应当严格履行内部审批程序，及时披露调整情况及理由，并在定期报告和更新产品说明书时披露业绩比较基准历次调整情况。

　　招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼在接受《金融时报》记者采访时表示，从机构角度看，上述规定能促使银行保险机构更加科学、全面、准确、及时地展示资管产品的过往业绩，同时也有利于减少相关投诉和纠纷。从投资者角度看，该规定将有助于投资者对不同产品过往业绩进行更加直观地比较，更好地保障投资者的知情权和选择权，有利于投资者做出正确决策。

　　周毅钦表示，近年来理财产品的业绩比较基准调整屡见不鲜。《办法》明确了产品管理人原则上不得调整业绩比较基准。若因投资策略、投资范围重大变化确需调整，要严格走内部审批流程，及时披露调整情况及理由，且在定期报告等中披露历次调整情况。这一规定有助于推动业绩比较基准展示更加规范。

　　对公募产品信息披露

　　要求更严、内容更多

　　《办法》立足“同一业务、同一标准”，统一明确三类产品信息披露的基本原则、责任义务、共性内容及内部管理要求，提升监管一致性。同时，充分尊重三类产品市场定位、客群基础等客观差异，作出针对性安排。

　　《办法》既区分了公募和私募产品要求，同时持续完善后续自律要求。前述金融监管总局有关司局负责人指出，考虑到公募产品面向不特定普通公众，投资者门槛、专业知识和风险承受能力整体相对较低，对其信息披露总体要求更严，披露内容更多，以提升透明度；对私募产品则参考同业监管实践，在基本披露要求之外，尊重合同约定。《办法》明确，在遵循信息披露总体原则和基本要求的前提下，相关行业协会和产品登记机构应当结合三类产品各自特点作出细化规定，形成“1+3”信息披露规则体系。

　　对此，曾刚表示，《办法》针对公募与私募资产管理产品的数据披露制定了差异化标准。对公募产品，强调向社会公开披露，确保信息透明；对于私募产品，坚守合同约定，以保护交易对手信息安全和隐私，但仍要求基本风险、损益等关键信息完整披露，并防止信息倒置。这一安排兼顾了市场透明度和交易灵活性。

　　周毅钦表示，《办法》对公募产品的信息披露要求更严格。公募产品面向普罗大众，投资者专业知识和风险承受能力不一，其中还有不少是老年人，因此有必要进行更为规范的信息披露。例如，通过金融监管总局认可的平台披露信息，定期披露季度、半年度、年度报告，涵盖产品规模、净值、投资资产等多方面内容，提升信息披露的及时性、准确性和透明度，保障投资者合法权益，这方面影响最大的是公募理财产品。