审核问询把好并购“质量关”

此次重组新规首次建立简易审核程序，对符合条件的两类上市公司发股类重组将大幅简化审核流程，缩短审核时效，提高重组效率。同时，交易所也继续通过审核问询把好注入资产的质量关。事实上，交易所重组审核问询往往能及时传递监管最新动向，通过对重大资产重组有针对性的问询，一定程度上可以为重组交易“排雷”，降低并购重组可能遗留的“后遗症”等，也能够为更多上市公司筹划并购重组提供有益参考和借鉴。

从最新的问询内容看，交易定价是否公允合理、交易双方业务协同性、标的公司是否具有可持续经营能力等问题是交易关注的重点。

例如，芯联集成收购未盈利资产芯联越州72.33%股权的预案显示，本次交易以市场法评估结果作为芯联越州的定价依据，即芯联越州在该交易中100%股权估值达到81.52亿元，增值率达132.77%。

芯联越州是芯联集成上市募投项目之一的“二期晶圆制造项目”的实施主体。从财务数据看，2022年，芯联越州归母净亏损7亿元；2023年，芯联越州归母净亏损扩大为11.16亿元。2024年前10个月，公司同样录得8.68亿元的亏损，两年又十个月总计亏损近27亿元。

针对未盈利标的进行高溢价收购，上交所要求芯联集成说明选取市场法作为最终评估结果的合理性；标的资产评估增值率是否将随亏损扩大进一步提高，结合本次交易过渡期亏损由上市公司承担以及标的公司未来的盈利预期，进一步分析评估值的合理性、审慎性。

此外，深交所在此前受理烽火电子11.47亿元并购长岭科技事项时，曾下发问询函要求公司就其和标的资产长岭科技未来业绩是否存在持续下滑风险、交易完成后收购目的、协同效应能否顺利实现等问题进行具体说明。

并购后能否对交易标的实施有效整合及控制、标的公司是否具有可持续经营能力，也是交易所反复追问的重点。

在华电国际以71.67亿元收购中国华电旗下8家火电资产的过程中，针对多家标的公司业绩呈现下滑或持续亏损状态，上交所曾对华电国际下发问询函，要求华电国际说明标的公司收入及利润下滑的原因，是否存在业绩大幅下滑或亏损的风险，并分析未来的盈利及可持续经营能力。

良信电器战略投资部投资总监、前投行资深人士欧阳柳生认为，上市公司做并购重组需聚焦三点：一是要以并购战略作为牵引，不管是跨界并购还是产业协同，核心在于能够推动公司业绩增长和提升竞争优势；二是评估自身是否有投资判断和交易能力去开展并购重组，从而无隐患地落地这一交易；三是在并购后，能够对标的公司有良好的运营管理能力。