转自：猛犸资本局

5月14日晚间，湖北宜化（000422.SZ）发布重大资产购买暨关联交易报告书草案的修订稿（下称“交易草案修订稿”）。湖北宜化拟以支付现金32.08亿元方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（下称“宜化集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司（下称“宜昌新发投”）100%股权。

宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化化工有限公司（下称“新疆宜化”）39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。交易完成后，宜昌新发投成为湖北宜化全资子公司，湖北宜化直接和间接持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%，湖北宜化实现对新疆宜化的控股。

时代周报记者注意到，新疆宜化曾为湖北宜化全资子公司，2018年湖北宜化以约10.40亿元价格将新疆宜化80.10%股权出售，但本次交易却以高达32.08亿元的价格将新疆宜化39.403%的股权重新购入。整个过程中，新疆宜化股权价值不断增加，湖北宜化对新疆宜化前后两笔股权交易似乎呈现出“低卖高买”的特征。

对于2018年出售新疆宜化80.10%股权，湖北宜化在交易草案修订稿中解释称，新疆宜化发生安全生产事故被责令停产，造成重大经营性亏损和资产减值损失，此举是为减轻上市公司经营负担，避免被终止上市的风险。后来，新疆宜化经过努力，加强了安全管理，进行了彻底整改，实现了全面复产，化解了金融风险，并抓住主要产品的周期上行机会，实现了资产质量、盈利能力的大幅提升。

针对公司2018年和2025年新疆宜化的股权交易对上市公司现金资产的影响以及今年公司的业绩情况，时代周报记者致电湖北宜化方面，得到的答复为，以上市公司披露的交易草案修订稿为准。

此外，宜化集团做出业绩承诺，宜化矿业持有的露天煤矿采矿权需要在2025年至2027年实现归母净利润30.11亿元，若业绩承诺结束不达标，宜化集团进行现金补偿。

重新控股新疆宜化

目前湖北宜化、新疆宜化均为宜化集团下属企业。本次交易前，湖北宜化、新疆宜化的主要业务均包括PVC、烧碱、尿素等，存在部分重合，存在同业竞争。本次交易后，除湖北宜化外，宜化集团不再从事与上市公司相同或相似业务，将解决湖北宜化与宜化集团的同业竞争。

时代周报记者注意到，交易完成后，新疆宜化剩余25%的股权仍掌握在宜昌高新投资开发有限公司（下称“宜昌高新开发”）手中。宜昌高新开发80%的股权被宜昌高新产业投资控股集团有限公司（下称“宜昌高新控股”）所持有，宜昌高新控股为宜昌市国资委全资持有。而宜昌高新控股为本次交易对象宜昌新发投曾经的控股股东。根据湖北宜化披露，湖北宜化控股股东为宜化集团，宜昌市国资委同样持有宜化集团100%的股权。

新疆宜化曾为湖北宜化全资子公司，2018年湖北宜化以约10.40亿元价格将新疆宜化80.10%股权出售，保留19.90%股权。2022年10月，湖北宜化通过债转股方式对新疆宜化进行增资入股，债转股完成后对新疆宜化的持股比例由19.90%提升至35.597%。

按照中京民信采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2024年7月31日，宜昌新发投100%股权价值为32.08亿元。此次交易完成后，上市公司湖北宜化持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%，成为后者控股股东。

对于交易草案修订稿中提到的新疆宜化出表原因，时代周报记者查阅了过往公告。公告显示，2017年7月26日，新疆宜化在管道防腐保温作业中发生高温气体泄漏事故。事故发生后，新疆宜化被依法吊销安全生产许可证，并将新疆宜化公司纳入安全生产不良记录“黑名单”管理，及时将相关信息推送至社会信用信息共享交换平台，实施多部门联合惩戒。新疆宜化被处以罚款100万元，相关责任人也受到相应的处罚。

根据湖北宜化披露，彼时新疆宜化聚氯乙烯烧碱占公司总产能的27%，尿素产能占公司产能的18%，三聚氰胺产能占公司总产能的100%。2015年、2016年和2017年一季度，新疆宜化营业收入分别为33.08亿元、30.27亿元和5.75亿元，占湖北宜化营业收入的18.04%、19.94%和17.12%。

2015年、2016年和2017年一季度，新疆宜化净利润分别为1.54亿元、0.73亿元和-0.79亿元，同期，湖北宜化的净利润分别为0.35亿元、-12.49亿元和0.64亿元。

2018年3月，按照湖北宜化的计提资产减值准备的公告，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，新疆宜化于2017年12月31日计提存货、固定资产和在建工程减值准备14.25亿元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2017年度归属于母公司所有者的净利润14.25亿元。

2017年财报显示，新疆宜化净利润为-50.91亿元，营业收入119.55亿元，同比下降21.25%。

根据湖北宜化2018年5月公告，湖北宜化将新疆宜化80.10%的股权以10.40亿元出售给宜昌新发。湖北宜化财报显示，该公司2018年实现营业收入128.12亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.69亿元，在经历2016年、2017年连续两年亏损后，2018年公司扭亏为盈。

煤炭业务利润需实现3年30亿元

根据2024年报，本次交易前，湖北宜化目前主导产品中，尿素产能为156万吨/年，处于行业前列；磷酸二铵产能为126万吨/年，市场占有率位列全国第四；聚氯乙烯产能72万吨/年，位列国内PVC产能前十；季戊四醇产能约6万吨/年，产能排名全球第二、亚洲第一。

交易完成后，按2024年主要产品的产能计算，湖北宜化将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨。湖北宜化主要产品产能大幅提升，也可以新增煤炭业务，有利于加强新疆地区的业务协同。

根据交易业绩承诺相关信息，宜化集团做出业绩承诺，新疆宜化矿业有限公司（下称“宜化矿业”）持有的露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权分别需要在2025年至2027年合计实现归母净利润30.11亿元、2711.71万元、1924.90万元。在2025年、2026年以及2027年，新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入不低于34.84亿元、35.80亿元以及36.80亿元，宜化集团为本次交易的补偿义务人。

在业绩承诺结束时，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计归母净利润低于累计承诺归母净利润，则宜化集团应对湖北宜化进行现金补偿，现金补偿金额则需要按“现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价”确定。

根据湖北宜化发布的2024年报，该公司实现营业收入169.64亿元，同比下降0.48%；归属于上市公司股东的净利润6.53亿元，同比增长44.32%。2025年一季报显示，湖北宜化营业收入为39.46亿元，同比下降6.29%；归母净利润为3400.99万元，同比下降75.14%。

撰文丨赵鹏

编辑丨宋然

版式丨赵鹏