5月13日，南京化纤（SH600889）公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份。

主营业务彻底改变

本次交易前，上市公司南京化纤的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。而滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。

南京化纤表示，本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。

根据收购协议，南京化纤收购的标的公司南京工艺主要产品的下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等。近年来，南京工艺的营业收入和归母净利润均保持稳定增长。南京工艺深耕滚动功能部件行业60余年并积累了大量经验，在加工工艺与专有技术方面底蕴深厚，依托国家科技重大专项，长期坚持关键技术攻关，在滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等滚动功能部件的设计、生产加工工艺与技术等方面建立了扎实的研发体系。

从标的公司所处的行业看，我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，如果南京工艺在获得南京化纤的支持下，不断进行技术升级、提高产品性能与质量服务，可能会在进口替代的浪潮中占据一定份额。

持续亏损下迫切需要转型

近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，上市公司南京化纤原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。2022年度、2023年度及2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元和-4.49亿元，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。

4月24日，南京化纤发布2025年一季报显示，公司实现营业收入7313.16万元，同比下降31.24%；归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26%；扣非净利润为-5390.76万元，同比下降63.37%。此前，因业绩不断下滑，南京化纤也试图通过收购优质资产缓解业绩压力。不过，收购完成后标的公司却业绩变脸，反而加剧了亏损。

2020年12月，南京化纤以3.89亿元收购上海越科51.91%股权，评估增值率为314.55%，形成商誉2.49亿元，无形资产评估增值为0.8亿元。2021年和2022年，上海越科承诺的净利润分别为7000万元和8000万元，实际分别亏损3270.49万元和1183.79万元。2021年，南京化纤对上海越科全额计提商誉减值2.49亿元，导致当年亏损扩大。

为了摆脱困境，2024年11月，南京化纤董事会审议通过重大资产重组预案，拟购买南京工艺100%股份。

根据协议，南京化纤拟向包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元。据悉，本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、建设南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目（以下简称“募投项目”）和补充上市公司流动资金，其中，募投项目拟使用募集资金4.19亿元。

南京化纤拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换；公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，公司拟向新工基金等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

据《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为7.29亿元，交易价格为7.29亿元，本次交易拟置入资产评估值为16.07亿元，交易价格为16.07亿元。

（文章来源：国际金融报）