证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-031

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年年度股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年5月9日

(二)股东会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司董事会召集，董事长凌卫因另有事务未能现场出席会议，根据《公司法》相关规定，由副董事长吴卫东主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事12人，出席6人，授权委托6人。其中，董事凌卫、夏玉峰、蒋定平、张其洪，独立董事姜帆、饶威，因另有事务未能现场出席，已分别授权委托董事吴卫东、吴涤、汪维国，独立董事李汉国、涂书田代为出席并签署本次会议相关文件。

2.公司在任监事4人，出席4人。

3.现场出席/列席会议人员：游道勤、陈佳羚、李仕达、李学群、毛剑波。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.议案名称：审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.议案名称：审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3.议案名称：审议《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4.议案名称：审议《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5.议案名称：审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6.议案名称：审议《关于公司2024年度日常关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

7.议案名称：审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决，并已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

8.议案名称：审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺补偿方案与回购注销股份的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决，并已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

9.议案名称：审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次业绩补偿相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决，并已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

10.议案名称：审议《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)对中小投资者单独计票的议案，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1.本次提交股东会审议批准的10项议案均获得通过。

2.议案7至议案10为特别决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

3.议案6至议案9，公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决。

4.议案5至议案9，已对中小投资者进行单独计票。

5.除审议前述事项外，本次股东会还听取了《公司独立董事2024年度述职报告》。

三、律师见证情况

1.本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

见证律师：董龙芳（现场）、黎婷婷（视频）

2.律师见证结论意见：

中文传媒本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、报备文件

1.中文天地出版传媒集团股份有限公司2024年年度股东会决议。

2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年5月10日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2025-032

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于回购注销股份并减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十三次会议，于2025年5月9日召开2024年年度股东会议，分别审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩补偿方案与回购注销股份的议案》等议案。具体内容详见公司分别于2025年4月18日、2025年5月10日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临2025-013）、《中文传媒第六届监事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临2025-022）、《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销股份的公告》（公告编号：临2025-018）以及《中文传媒2024年年度股东会决议公告》（公告编号：临2025-031）。

2024年10月，公司完成发行股份及支付现金方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权。根据《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等协议有关约定，江西出版传媒集团作为业绩承诺人，承诺江教传媒、高校出版社在业绩承诺期内（2024 年度、2025年度及 2026 年度）实现的实际净利润应不低于承诺净利润数，否则按照协议约定应向公司进行补偿。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第 6-00024 号），江教传媒、高校出版社均未完成2024年度业绩承诺，江西出版传媒集团2024年业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，应补偿股份总数为27,517,188股，公司应以人民币1元的总价格回购此应补偿股份并全部予以注销，对于不足1股的剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付。

截至本公告披露日，公司总股本为1,395,022,307股，以此计算，本次回购注销股份完成后，公司总股本将变为1,367,505,119股，公司注册资本预计将由人民币1,395,022,307元更为1,367,505,119元。具体股份变动情况以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本变动情况表为准。

二、需债权人知晓的相关信息

因公司本次回购股份将全部用于依法注销并相应减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规相关规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司申报债权，并可要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购股份的注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司债权人如要求公司清偿债务的，应根据《公司法》等相关法律法规的规 定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：

1.证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。

2.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

3.债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

债权人可以采取现场、邮寄、电子邮件等方式进行债权申报，采取邮寄、电子邮件方式进行债权申报的，债权人需先致电公司证券法律部进行确认。债券申报联系方式如下：

1.申报时间：2025年5月9日起45日内，工作日每日9:00-11:30；14:00-17:00

2.申报地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心

3.联系部门：证券法律部

4.联系电话：0791-85896008

5.邮箱地址：zwcm600373@126.com

6.邮政编码：330038

7.特别提示：以邮寄方式申报的债权人，申报日以寄出日或邮戳日为准，请在邮件封面注明“债权申报”字样；以电子邮件方式申报的债权人，申报日以公司收到邮件日为准，请在电子邮件主题注明“债权申报”字样。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年5月9日