转自：中国经营网

本报记者 曲忠芳 北京报道

OpenAI的组织结构转型计划在历时4个月后未能如愿。5月6日，OpenAI董事会发表官方声明称：“决定由非营利组织保留对OpenAI的控制权”，同时其营利性公司放弃“利润上限”结构，转变为实行标准的营利结构——这是包括PerplexityAI、xAI等市场上大多数AI实验室的普遍做法。

《中国经营报》记者了解到，按照OpenAI官方在去年12月底的公告，OpenAI董事会拟将OpenAI营利性公司主体转变为一家公共利益公司（PBC），非营利性机构按照公允估值来持有公司的股份。按此计划，随着未来外部融资对股权的稀释或许会出现这样的情形：非营利机构主体将仅持有营利性公司的股份，却不一定对后者拥有完全的控制权。

追求营利性的两次“努力”

OpenAI作为一家非营利性的机构于2015年创立，最初以捐款作为主要筹集资金形式。2018年前后，作为联合创始人兼重要投资人的埃隆·马斯克，因发展理念分歧、旗下特斯拉与OpenAI存在竞争关系等退出了OpenAI董事会。在这之后，OpenAI先后在2019年3月、2024年12月作出了两次追求营利性公司结构变革的努力。（因涉及OpenAI的不同组织主体，为了方便读者理解，后文我们使用英文尾缀简写来指代不同主体的OpenAI组织。）

2019年3月，OpenAI经历了第一次组织架构变革，即设立一家“利润上限”的营利性子公司OpenAI Global LLC（有限责任公司），非营利性母公司OpenAI Inc.通过OpenAI GP LLC对子公司保持完全控制，以确定AI开发的公益性。此举标志着OpenAI从纯粹的非营利组织向“利润上限”模式的转型，旨在平衡资本需求与使命承诺，既保留了非营利母公司的控制权，又方便对外募集更多资金。

需要指出的是，OpenAI采用的“利润上限”模式，是指投资者的回报被限制在初始投资的100倍。例如，某投资者向OpenAI营利性公司投资了1000万美元，那么在回报达到10亿美元（100倍）之后，任何额外的利润将不再归投资者，而是流向OpenAI Inc.母公司，用于支持诸如AI安全研究、教育等公益项目。除此之外，OpenAI Inc.董事会还规定多数成员不得在营利性公司中持有财务利益，少数持有股份的成员在涉及冲突的决策中被禁止投票参与。

架构改革之后，OpenAI Global LLC先后于2019年7月、2023年1月获得了微软的两次10亿美元的投资。2024年10月，在大模型竞争日趋激烈的环境中，OpenAI完成了66亿美元的新一轮融资，投资方除了微软，还有英伟达、软银等，公司估值达到1570亿美元。而到了2025年3月底，OpenAI又完成了由软银领投、微软参与的融资，规模为40亿美元，公司估值进一步涨至3000亿美元。

2024年12月27日，OpenAI公告称公司正在“投入数百亿美元用于人工智能开发”，“我们再次需要筹集比想象中更多的资金”，然而，投资者在现有的资本规模上“需要传统的股权和较少的结构性控制”。简单来说，调整方案主要是将现有的营利公司转变为一家公共利益公司（PBC），拥有普通股票，非营利机构在独立财务顾问确定的公允估值下持有PBC公司的股份。

然而，不同于2019年的架构调整，OpenAI此番追求商业化营利公司、“摆脱”非营利机构控制的目标却未能全部实现，尤其是继续保留非营利机构对OpenAI的控制权。与此同时，OpenAI确实将营利公司转变为一家普通资本结构的PBC公司，取消了此前实行的、特殊的“利润上限”模式。

未来仍存不确定性

OpenAI为什么一直努力使营利公司减少甚至“摆脱”非营利机构的控制？这一点并不难理解。无论是第一次重组，还是第二次变革，均是出于人工智能研发所需资金规模远超预期，这种高资本需求从OpenAI后续融资的多轮次、大额资金中可见一斑。

OpenAI董事会主席布雷特·泰勒（Bret Taylor）、公司CEO山姆·奥特曼（Sam Altman）均表示：“在听取公民领袖的意见，并与特拉华州总检察长办公室、加利福尼亚州总检察长办公室进行了建设性对话后，决定由非营利组织保留对OpenAI的控制权。”

这里需要说明的是，特拉华州、加利福尼亚州分别是OpenAI的注册地和运营地，OpenAI的架构重组需要获得这两个州总检察长办公室的批准。

一位业内人士指出，一般性的商业重组是不需要监管部门审批的，如果需要州总检察长审批可能是相关重组涉及一些国家及社会公众利益。

在反对甚至阻挠OpenAI前述举措的声音中，马斯克可谓是最积极的代表，马斯克一直试图通过法律行动来反对OpenAI追求商业化营利的动作。2024年8月，马斯克提起对OpenAI及其CEO山姆·奥特曼的诉讼。到11月时，新诉讼书指控OpenAI试图垄断生成式AI市场，并且给公共安全带来极大风险。随后，OpenAI对马斯克的诉讼作出回应，称其试图阻碍其业务发展，同时又在经营着自己的xAI公司。今年2月，据媒体消息，马斯克诉讼中的某些内容将进入审判阶段。4月中旬，OpenAI反诉马斯克，称其行为构成骚扰，认为马斯克将“推翻OpenAI定为目标”，其行动已对OpenAI造成损害。需要指出的是，目前马斯克与OpenAI的法律诉讼仍在持续中，即使OpenAI宣布保留非营利母公司控制权之后，诉讼仍未休止。

除了马斯克之外，反对OpenAI追逐营利的力量还包括部分OpenAI前员工，以及一些包括法律学者、AI从业者和科技行业监督者在内的组织机构。如今年4月中旬，有社会组织向加利福尼亚州和特拉华州的总检察长办公室发送公开信，要求阻止OpenAI的重组计划，对OpenAI的核心技术脱离监督，转向追求利润、损害公共利益表达了担忧。而更早之前——2023年11月中旬OpenAI发生的“宫变”事件，CEO山姆·奥特曼被短暂罢免后又回归，也给社会大众对这家日益庞大的组织埋下了质疑的种子。

盘古智库高级研究员江瀚指出，外部的舆论压力对OpenAI来说确实是一个不可忽视的因素，非营利机构通常受到更严格的公众监督和社会责任要求，任何试图改变其非营利性质的行为都可能引发关于组织初衷和目标的质疑。经济因素也在决策过程中起到了关键作用。OpenAI放弃了“利润上限”模式，为旗下的营利公司提供了更大的财务灵活性和增长空间，但保留非营利机构的控股地位可以保证核心资源和资金流向那些不会立即产生经济效益但是对社会有重大价值的研究项目上。

深度科技研究院院长张孝荣认为，OpenAI的最近一次调整公司架构，说白了就是在“赚钱”和“做公益”之间找了一个折中的办法，也是在多方博弈之后产生的、“既要又要”的临时性选择。不过，这一架构仍存隐患，非营利机构董事会能否真正约束PBC的商业化冲动？若未来需数万亿美元投入，非营利控制会否限制融资能力？这些情况存在不确定性，有待一步步化解。

山姆·奥特曼公开表示，OpenAI的研究与服务“目前需要数千亿美元，最终可能需要数万亿美元”。毫无疑问，OpenAI这家已挺进3000亿美元估值的庞然大物仍在日益扩张与壮大中。自2022年起，OpenAI与微软及其他合作伙伴成立了创业基金OpenAI Startup Fund，已投资了十数家AI相关的初创企业，与此同时，在具身智能领域的热门企业FigureAI、1X等的投资队列中也有OpenAI的身影。就在5月6日，OpenAI被曝拟以30亿美元的价格收购专注于人工智能编码领域的初创企业Windsurf，有望成为OpenAI有史以来的最大规模收购交易。截至发稿，OpenAI和Windsurf两方面均暂未对此消息公开置评。无论如何，AI大模型方兴未艾，市场竞争日益升级，在OpenAI不断扩大自身商业版图的同时，业界对其技术伦理与安全治理、是否有悖于社会公众利益的拷问也不会停止。