证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-029

云南铜业股份有限公司

第九届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第三十七次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年5月6日以加密邮件方式发出，表决截止日期为2025年5月9日，会议应发出表决票10份，实际发出表决票10份，在规定时间内收回有效表决票10份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于参股公司存续分立暨关联交易的议案》。

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经取得独立董事专门会议及全体独立董事同意；

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于参股公司存续分立暨关联交易的公告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2025年5月9日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-030

云南铜业股份有限公司

第九届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届监事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年5月6日以加密邮件方式发出，表决截止日期为2025年5月9日，会议应发出表决票4份，实际发出表决票4份，在规定时间内收回有效表决票4份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于参股公司存续分立暨关联交易的议案》。

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。关联董事回避该议案的表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于参股公司存续分立暨关联交易的公告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

2025年5月9日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-031

云南铜业股份有限公司

关于参股公司存续分立暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）本次关联交易概述

云南铜业股份有限公司（以下简称公司）控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）为满足经营管理和资源整合需要，加强凉山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业）的业务聚焦，同时提高对凉山矿业下属子公司业务发展和资源孵化的支持力度以及管理效率，拟对凉山矿业进行存续分立，将凉山矿业控股子公司会理市五龙富民矿业有限责任公司（以下简称五龙富民）和香格里拉市鼎立矿业有限责任公司（以下简称鼎立矿业）相关的资产和负债整体分立至新设公司。凉山矿业分立前后以及分立形成新设公司的股权结构均保持一致，各方实际权益在凉山矿业存续分立过程中不会发生变化。

（二）关联关系说明

云铜集团为公司控股股东，凉山矿业为云铜集团控股、公司参股公司，凉山矿业分立将形成一家新设的云铜集团控股、公司参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次凉山矿业存续分立事项构成关联交易。

（三）审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

2025年5月9日，公司第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于参股公司存续分立暨关联交易的议案》。公司董事孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生作为关联董事回避该议案表决，其他非关联董事一致同意该议案。

2.独立董事审议情况

上述议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议（具体内容详见本公告第八项）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次凉山矿业存续分立事项无需提交公司股东大会审议。

本次凉山矿业存续分立事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

统一社会信用代码：91530000216568762Q

住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：1996年4月25日

注册资本：196,078.4314万元

法定代表人：黄云静

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

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云铜集团控股股东为中国铜业有限公司，最终控股股东为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）主要财务数据

云铜集团最近一年及一期的合并财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

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注：2025年1-3月财务数据未经审计。

（四）与公司的关联关系

云铜集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，云铜集团为公司关联方。

（五）其他事项

截至本公告披露日，云铜集团不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易具体情况

（一）凉山矿业基本情况

公司名称：凉山矿业股份有限公司

统一社会信用代码：915100007333906405

住所：四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区

成立日期：2001年10月24日

注册资本：60,000万元

法定代表人：王世宇

经营范围：许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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主要财务数据：

单位：人民币万元

■

注：2025年1-3月财务数据未经审计。

（二）凉山矿业分立情况

1.分立方式

本次凉山矿业分立采用存续分立方式，即在保留凉山矿业公司主体的基础上，通过分立形成一家新设公司，凉山矿业现有股东按照目前对凉山矿业的持股比例取得分立形成新设公司的相应股权。

2.分立前后注册资本及股权结构

存续的凉山矿业以及分立形成的新设公司的注册资本划分基于经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果折算，两家公司注册资本之和与分立前的凉山矿业注册资本一致，具体如下：

■

3.资产负债分割情况

凉山矿业以2024年12月31日作为基准日，将其所持五龙富民51.0707%股权、鼎立矿业100%股权以及与该两家子公司相关的资产和负债（包括凉山矿业对五龙富民和鼎立矿业的债权、凉山矿业拟向五龙富民和鼎立矿业投入的资金、与五龙富民和鼎立矿业相关的债务等）整体分立至新设公司，其他资产和负债仍保留在凉山矿业。

4.债权债务分割情况

分立前凉山矿业对五龙富民和鼎立矿业的债权由新设公司承接，与五龙富民和鼎立矿业相关的债务由新设公司承担，后续由凉山矿业、新设公司与相应债权人、债务人签署协议变更上述债权债务关系。其他债权债务关系不变。

5.人员安置情况

分立前与凉山矿业签订劳动合同并负责五龙富民和鼎立矿业相关工作的人员，劳动关系一并转移至分立形成的新设公司，与新设公司签订劳动合同，并由新设公司承担相应用人成本。

四、关联交易的定价政策及定价依据

截至目前，凉山矿业存续分立的审计评估工作正在进行中。在审计评估工作完成且评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，各方将最终确定存续的凉山矿业以及分立形成的新设公司的具体资产、负债明细，并根据经备案的评估结果折算确定两家公司的注册资本金额。

五、本次拟签署协议的主要内容

在凉山矿业存续分立完成必要的审批程序以及审计评估和评估备案后，云铜集团、公司、凉山州工业投资发展集团有限责任公司、凉山矿业将签署《分立协议》，就分立涉及的资产及负债分割、人员安排、公司治理结构等事宜进行详细约定。

六、本次凉山矿业存续分立目的及对公司的影响

本次凉山矿业存续分立后，存续的凉山矿业将保留现有核心业务以及相应的资产资源，维持现有生产经营模式和管理体系不变；其控股子公司五龙富民和鼎立矿业的管理运营将由分立形成的新设公司承接。本次分立系对于凉山矿业下属两家子公司持股和管理架构的优化，有利于实现凉山矿业及其下属两家子公司的资源整合和业务聚焦，提高对凉山矿业及其下属两家子公司业务发展和资源孵化的支持力度以及管理效率。

凉山矿业为公司参股公司，其存续分立后，公司对存续的凉山矿业以及分立形成的新设公司维持现有持股比例。本次凉山矿业存续分立事项不会导致公司实际权益发生变化，亦不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营以及财务状况带来不利影响。

七、年初至披露日以来与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至3月末，公司与云铜集团以及其他中铝集团控制的下属企业累计已发生的各类关联交易金额合计为人民币122.62亿元（该数据未经审计）。

八、独立董事过半数同意意见

公司已召开2025年第二次独立董事专门会议，会议应参加全体独立董事4名、实际参与表决独立董事4名，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致同意审议通过了《云南铜业股份有限公司关于参股公司存续分立暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：

本次参股公司存续分立不影响公司业务的正常开展，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。

同意本次交易事项，并同意将此议案提交本公司第九届董事会第三十七次会议审议。

九、备查文件

（一）第九届董事会第三十七次会议决议；

（二）第九届监事会第二十八次会议决议；

（三）独立董事专门会议决议及独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2025年5月9日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-032

云南铜业股份有限公司

关于参加云南辖区上市公司

2024年度投资者网上集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强与投资者的互动交流，云南铜业股份有限公司（以下简称公司）将参加由云南证监局指导，云南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2024年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日”，现将相关事项公告如下：

一、活动时间

2025年5月16日（周五）16:00-17:00

二、活动方式

本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP，参与本次互动交流，

三、公司出席本次活动人员

届时公司财务总监、董事会秘书高洪波先生，财务资产部负责人刘八妹女士和证券事务代表孙萍女士将在线就公司2024年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2025年5月9日