气候披露，碳核算

中国财政部与生态环境部联合发布《企业可持续披露准则第1号—气候（试行）（征求意见稿）》，标志着我国可持续披露体系建设迈出关键一步。气候准则以《企业可持续披露准则—基本准则（试行）》为基础，结合国际经验与本土实践，构建了涵盖治理、战略、风险管理、指标与目标四大核心板块的披露框架，旨在规范企业气候信息披露，助力“双碳”目标实现，并提升国际市场竞争力。

气候准则（征求意见）与IFRS S2趋同，引入“相称性原则”，允许企业基于自身能力选择方法，避免过度负担。采用TCFD逻辑，从治理、战略、风险和机遇管理和指标与目标四大支柱展开。相比IFRS S2，气候准则（征求意见）的差异体现在适用范围和约束力、重要性原则、温室气体核算要求、气候韧性评估、财务影响披露五大方面，其中重要性原则和温室气体核算要求的差异最为突出。气候准则（征求意见）在披露维度、温室气体核算框架、情景分析、气候韧性评估方面与此前证监会部署交易所发布的ESG指南二号文件具有共同点，但交易所指南更注重实操，采取“评估-核算-披露”分步实操的框架，且也没有提及高管薪酬、碳排放数据鉴证等具体议题。

气候准则在《基本准则》发布半年后即推出，远超原计划的2027年时间表，凸显政策优先级，也为A+H股的披露协同提供了框架。展望未来，上市公司及高碳行业需加速构建气候治理体系，特别是金融机构需强化投融资碳核算与气候披露，有效推动可持续金融业务创新。

事件：财政部和生态环境部发布《企业可持续披露准则第1号—气候（试行）（征求意见稿）》

2025年4月30日，财政部联合生态环境部发布了《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）（征求意见稿）》（与IFRS S2趋同，以下简称“气候准则（征求意见）”）。即日起公开征求意见，意见反馈截止日期为2025年5月31日。

气候准则（征求意见）以《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称“基本准则”）为基础，统一了披露目标、体例结构、相关术语概念及基本技术要求，是对基本准则中气候相关信息披露质量要求的细化与深化——以基本准则为底座、具体准则为支柱的企业可持续披露准则体系框架形态已经逐渐呈现，并为后续其他具体准则制定提供了借鉴。气候准则（征求意见）原则上与国际准则“趋同”，结合我国相关法规制度和企业实际，衔接《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）经验。在本次同时发布的《气候准则（征求意见）起草说明》中特别强调了“与国际准则趋同”的原则：一方面，以我为主、体现中国特色，在气候财务影响等方面充分考虑我国相关实际；另一方面，积极借鉴国际经验，在气候相关风险和机遇信息的披露方面与IFRS S2总体保持衔接。对于重要但披露难度相对较高的信息，气候准则（征求意见）沿用基本准则的安排，暂不强制要求企业披露上述高难度信息，由企业根据自身情况自愿实施[1]。此外，起草说明中还提到，考虑到气候准则在不同行业应用存在诸多差异，目前已着手开展了电力、钢铁、煤炭、石油、化肥、铝、氢、水泥、汽车等9个行业应用指南的制定工作，拟在气候准则出台后适时发布，为特定行业应用基本准则和气候准则提供指引。

此次征求意见稿的出台，是继2024年11月财政部等九部门联合发布《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》之后，中国在建立国家统一的可持续披露准则体系方面迈出的重要一步，也是中国进一步与国际准则衔接、规范企业气候相关信息披露的重要举措——尤其是在部分国家在可持续发展议题上出现承诺减弱、步伐放缓的背景下，中国的努力将展现推动应对气候变化的积极力量、提振国际社会对于可持续发展的信心[2]。而从此次财政部联合生态环境部发布征求意见稿来看，气候信息具有环境信息、财务信息和宏观指标的性质[3]，其多重属性要求充分开展部际协调并制定联合监管机制，从而有效应对包括金融机构在内的广大企业主体未来开展气候披露工作。同时，作为中国首个聚焦气候相关信息披露的具体准则，气候准则征求意见稿将为后续在环境、社会和治理（ESG）等其他领域具体准则的制定与完善提供重要借鉴和基础框架[4]。

一、气候准则的发布背景和主要内容

1.1 发布背景

从国内政策看，2024年11月出台《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》，为气候准则的出台奠定了基础。气候准则（征求意见）的制定是对我国可持续披露体系的重大补充，是落实党的二十大关于“推动绿色发展、促进人与自然和谐共生”战略部署的具体举措，也是将我国“双碳”目标转化为企业行动的重要政策工具。

从国际政策看，欧盟碳关税（CBAM）和新电池法等绿色国际贸易规则倒逼中国企业提升透明度。气候准则（征求意见）的出台，帮助中国企业对标国际要求，规避贸易壁垒，吸引绿色投资。随着绿色低碳成为企业在国际市场上确立竞争力的重要决定因素，我国企业亟需与国际准则接轨的气候准则。

从编制历程看，2023年下半年，财政部会同9部门组织22家企业开展了《国际财务报告可持续披露准则第2 号——气候相关披露》模拟披露测试，摸排企业实际披露能力。2023年底到2024 年 3 月，编制者对多家企业进行实地调研，了解企业的披露能力。2024年3月到7月开展相关课题研讨，并积极与国际机构就技术问题进行探讨。因此，本次发布的气候准则（征求意见）拥有扎实的实践基础和丰富的理论交流。

1.2 主要内容

气候准则（征求意见）围绕治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四大核心板块展开披露要求，延续了TCFD的框架逻辑，确保气候相关信息披露的系统性。本次发布的气候准则（征求意见）包括六章47条，汇总如下：

总则明确了气候准则（征求意见）制定的依据和目的，阐述了气候准则（征求意见）的披露目标，并概括了相称性方法，同时明确了气候相关信息披露的要素和框架。在第二条中，气候准则（征求意见）定义了气候信息披露的使用者，与《基本准则（试行）》中对可持续信息使用者的定义一致，体现了多方利益的视角。在第三条中，气候准则（征求意见）特别指出，企业可以使用“合理且有依据”的信息，并强调该信息“无需付出过度成本或努力即可获得”。在进行气候情景分析时，企业应当采取“与其能力、技能和资源相适应的方法”，这些表述提醒企业合理配置资源，避免过重的披露负担。

治理层面要求企业明确气候风险与机遇的监督架构。企业需披露负责气候事务的治理机构或人员的职责范围、专业胜任能力、信息获取机制及监督决策流程，并说明气候绩效目标与高管薪酬的关联性。若企业已构建整体性治理架构，允许整合披露相关内容，避免重复申报。值得关注的是，在治理章节，气候准则（征求意见）中就第三方鉴证作出规定“鼓励企业利用内部审计部门对气候相关风险和机遇进行监督，并聘请第三方鉴证机构对气候相关信息进行鉴证”。

战略部分聚焦气候风险与机遇对企业长期发展的影响。气候准则（征求意见）要求企业详细阐述识别出的气候相关风险（如转型风险、物理风险）与机遇（如低碳技术投资机会），并分析其对战略调整、资源配置及业务模式韧性的具体影响。特别强调需量化评估气候因素的当期与预期财务影响，包括收入结构变化、资产减值压力及新兴市场机会的财务潜力。企业还需说明战略规划如何应对气候变化的不确定性，包括情景分析的应用及业务模式适应能力的构建路径。

风险与机遇管理部分规定了全周期管理要求。企业应披露其继续风险识别、评估、排序、监控气候相关风险的标准化流程，包括明确方法假设、输入参数及优先级判定标准。同时，企业应披露以上气候风险管理流程如何深度融入企业全面风险管理体系。已实施可持续风险整合管理的企业，可对气候与其他ESG风险进行协同披露，提升管理效率。

指标和目标部分要求企业披露通用的行业指标，包括温室气体、气候物理与转型风险、气候相关机遇、资本配置、内部碳定价和高管薪酬。同时，文件对企业的披露要求进一步提高，指出“企业应当按照范围一、范围二和范围三温室气体排放，分类披露报告期内产生的温室气体绝对排放总量”，对碳核算难度较高的范围三提出了一定要求，且允许企业使用与自身报告期不同的价值链中其他企业的碳排放信息。此外，文件要求企业按照国家碳核算标准披露核算依据和核算方法，分别披露合并企业和其他被投资企业的排放量。值得关注的是，文件对金融机构的融资排放信息作出专门规定，要求披露“按资产类别对每个行业的范围一、范围二和范围三温室气体排放”和“按资产类别划分的每个行业的总风险敞口”。

二、主要气候披露文件对比分析

气候准则（征求意见）发布后，市场非常关注本文件与交易所可持续发展报告编制指南第二号-应对气候变化（简称“ESG指南二号文件”）、IFRS S2的互操作性和区别。

2.1 气候准则（征求意见）与基本准则的关系

气候准则（征求意见）聚焦气候议题，将基本准则的抽象要求转化为具体的气候相关披露规则，明确以基本准则为制定依据（气候准则第一条），确保与总纲的严格衔接，将基本准则的核心披露要素进行对应的扩展。

2.2 气候准则（征求意见）与IFRS S2的对比分析

2.2.1 相同点

框架结构上，气候准则（征求意见）与 IFRS S2 均围绕治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四大核心板块展开披露要求，延续 TCFD 框架逻辑，确保气候相关信息披露的系统性和与国际准则的紧密衔接，两者核心披露内容高度重合。

1）治理：均强调披露负责气候监督的治理机构/人员职责、技能要求、信息获取频率及与薪酬政策的关联。均强调使得可持续信息使用者了解企业监督管理气候风险和机遇的架构、控制措施和程序。

2）战略：均要求披露气候风险和机遇及其对战略决策的影响，包括业务模式调整、资源配置（如资本支出、研发投入）、当期和预期的财务影响、转型计划、情景分析和气候韧性评估。

3）风险和机遇管理：均要求披露企业气候风险管理流程及相关政策。均要求识别气候相关物理风险（急性/慢性）和转型风险，并披露对业务模式、价值链的影响及时间范围（短期/中期/长期）。均包括披露如何将气候风险管理纳入企业全面风险管理流程的方法和深度。

4）指标与目标：均要求披露跨行业指标、行业特定指标和设定的目标。跨行业指标均涵盖范围一、二、三温室气体排放（分类披露绝对量/强度）、内部碳定价、薪酬挂钩气候因素等指标。设定的目标均包括企业为监控实现战略目标的进展而设定的气候相关定量或定性目标。

2.2.2 差异点

1）适用范围和约束力：IFRS S2由国际可持续准则理事会（ISSB）制定，适用于全球范围内遵循国际财务报告准则的企业，无强制性法律约束。气候准则（征求意见）由中国财政部和环境生态部联合发布，适用于中国企业，约束力相对较强。

2）重要性原则：气候准则（征求意见）的制定严格遵循了《基本准则》关于我国的企业可持续披露准则制定以双重重要性为基础的规定，要求企业既要披露具有财务重要性的气候相关风险和机遇信息，又要披露具有影响重要性的气候相关影响信息，以满足更广泛利益相关者对气候相关信息的不同需求。IFRS S2侧重单一重要性，主要关注气候问题如何影响企业价值，聚焦于气候相关风险和机遇对企业现金流、融资、战略等的财务影响，未强制要求披露企业对环境的影响。

3）温室气体排放核算：核算标准上，IFRS S2强制采用《温室气体核算体系》（GHG Protocol），要求全球统一。气候准则（征求意见）允许企业依据国内碳排放核算标准。排放因子选择上，IFRS S2强制使用政府间气候变化专门委员会（IPCC）最新全球变暖潜势值（GWP），而气候准则（征求意见）允许使用国内行业标准的排放因子。

4）气候韧性评估要求：IFRS S2要求采用情景分析方法进行气候韧性评估，必须使用定量或混合方法，且要求每年更新韧性评估结果，情景分析可按战略周期（如3～5年）进行。气候准则（征求意见）的要求相对宽松，允许企业根据能力选择情景分析方法，未明确气候韧性评估信息的更新频率，仅要求“每年对气候韧性进行评估”。

5）财务影响披露：与IFRS S2的要求不同，气候准则（征求意见）要求企业披露在生产经营过程中开展的有助于减缓和适应气候变化的创新措施及效果，以及为此支付的成本。对于发生的碳排放权交易、购买绿色电力证书、开发温室气体自愿减排项目、购买碳信用、签订可再生能源合同等交易或者事项的，气候准则（征求意见）要求企业披露与这些交易或者事项相关的资本化成本、费用化支出以及收益或者损失，并披露企业这些交易或者事项对下一年度报告期间相关财务报表的影响。这些披露要求，与我国应对气候变化的政策与行动相呼应。

2.3 气候准则（征求意见）与ESG指南二号文件对比分析

2.3.1 相同点

二者在多个方面具有相同点。首先，披露维度均涵盖气候相关治理、战略影响、风险与机遇、温室气体核算、转型计划及指标目标。其次，风险分类方面，均区分物理风险（急性与慢性风险）和转型风险（如政策、技术、市场等变化），并关注与气候变化相关的机遇，包括资源效率提升和新产品服务的开发。在温室气体核算框架上，均采用范围一（直接排放）、范围二（外购能源）和范围三（价值链间接排放）的分类，并认可排放因子法作为主要核算方法。此外，二者都要求进行情景分析，披露假设、方法及其对战略和财务的潜在影响，特别强调气候韧性评估的必要性。

2.3.2 差异点

1）框架结构差异：交易所ESG指南二号文件偏重实操，提供上市公司编制气候变化报告的具体操作指引，侧重流程方法，详细说明评估流程、核算方法、情景分析步骤。气候准则（征求意见）强调规范，建立强制性与指导性相结合的披露标准体系。总体来看，两者在框架上存在明显的差异：气候准则（征求意见）采用的是“治理 - 战略 - 管理 - 指标”经典TCFD四支柱体系，强调全面综合性；而ESG指南则采取“评估 - 核算 - 披露”分步实操的框架，更注重实际操作性。ESG指南二号文件首先要求进行重要性评估，分为“气候相关影响”和“财务重要性”两个层面，明确了包括背景了解、影响分析、评估确认、报告在内的四步流程，并强调利益相关方的参与。核算方法方面，ESG指南二号文件详细规定了温室气体核算的组织边界（股权比例法、控制权法）、运营边界（范围一至三排放）、时间边界及计算方法（排放因子法、质量平衡法），并提供了相应的公式和示例。在披露要点上，ESG指南二号文件细化了22个具体披露点，涵盖治理机构职责、转型计划行动、减排实践、碳信用使用等内容，部分披露点还提供了模板（如温室气体排放表）。

2）管理人员薪酬问题：气候准则（征求意见）第39条要求“披露在决定高级管理人员薪酬时是否以及如何考虑气候因素，以及与气候相关因素挂钩的当期确认的高级管理人员薪酬百分比”，ESG指南二号文件要求详细列举治理机构的人员构成、职权范围及信息报告机制，未涉及薪酬问题。

3）行业针对性：气候准则（征求意见）进一步对金融行业提出要求，专设了“融资排放”披露要求（如按资产类别分解排放总量），而ESG指南二号文件适用于上市公司，未强调金融行业特性。

4）碳排放数据第三方鉴证：气候准则（征求意见）在“第二章 治理”第九条明确提出：“鼓励企业利用内部审计部门对气候相关风险和机遇进行监督，并聘请第三方鉴证机构对气候相关信息进行鉴证”。ESG指南二号文件未涉及第三方鉴证相关内容，既未鼓励也未强制要求上市公司引入第三方机构对碳排放数据或气候信息进行鉴证。

三、总结与展望

此次气候准则（征求意见）的发布距离《基本准则（试行）》的发布不足半年，说明气候披露作为政策和市场焦点，在国家可持续披露体系中的工作优先级非常高，因此推进极快（原计划不晚于2027年发布）。此外，作为财政部和生态环境部跨部门协调合作的成果，本次征求意见稿的发布也为日后其他业务主管部门合作拟定其他的ESG议题准则或应用指南提供了经验。

虽然气候准则主要面向内地企业，但由于香港特区的气候披露要求全面对齐ISSB（IFRS S2），因此我们认为，本次发布的征求意见稿也为A+H两地上市的企业提供了宝贵的技术指导和行动参考。

随着财政部开始部署电力、钢铁、煤炭、石油、化肥、铝、氢、水泥、汽车等9个行业的应用指南编写工作，我们也建议：除了金融行业，上述9个行业的企业特别是上市公司，需要关注、学习气候准则的要求，并且积极准备起来。

高质量的气候信息披露是开展气候投融资业务的重要基础。在监管政策和ESG投资实践的推动下，随着本次征求意见的发布，以及未来碳核算工作的逐渐普及，我们相信本土气候披露将迎来数量和质量的同步提升，气候投融资业务也将迎来新的发展契机。

注：

[1]参考资料：企业绿色低碳转型再添动力 气候准则向社会公开征求意见。网页链接

[2]参考资料：马骏：欢迎财政部发布《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）（征求意见稿）》。

[3]参考资料：气候信息披露：走向通用语言和ESG投资考量。

[4]参考资料：企业绿色低碳转型再添动力 气候准则向社会公开征求意见。网页链接