证券代码：600252 证券简称：中恒集团

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）回购股份的事项

1.关于2025年以集中竞价交易方式回购股份

公司分别于2025年1月24日和2025年2月26日召开第十届董事会第二十五次会议和2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金，以不超过3.80元/股回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。回购资金总额为不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含）。回购期限为自2025年2月26日召开的股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

2025年4月10日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份5,025,200股，占公司目前总股本3,354,321,713股的比例为0.1498%，回购成交的最高价2.33元/股，最低价为2.30元/股，支付的资金总额为人民币11,628,944.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

具体内容详见公司分别于2025年4月2日和2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2025-35）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2025-39）。

截至本报告披露日，公司回购股份正在开展中。

2.关于调整2024年股份回购用途

公司分别于2025年1月24日和2025年2月26日召开第十届董事会第二十五次会议和2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2024年股份回购用途的议案》，同意将存放在公司回购专用证券账户中的40,976,146股用途由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“注销并减少公司注册资本”。

2025年4月25日，公司注销完成40,976,146股。

具体内容详见公司于2025年1月25日、2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2024年股份回购用途的公告》（公告编号：临2025-9）、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销部分已回购股份的实施公告》（公告编号：临2025-45）。

（二）关于公开挂牌转让参股公司股权的事项

2023年8月28日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司拟公开挂牌转让参股公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让所持参股公司广西联合资产管理股份有限公司（以下简称“联合资管”）18%的股权，挂牌价格不低于评估价格人民币194,112,400.00元。

2025年3月25日，公司收到广西宏桂资本运营集团有限公司支付的其受让公司参股公司联合资管的股权转让价款135,878,680.00元，占转让价款总金额的70%。

截至本报告披露日，公司已全额收到转让参股公司联合资管18%股权的转让价款，共计194,112,400.00元。

具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：临2025-26）。

（三）关于政府收储控股孙公司土地进展的事项

2023年12月29日，公司召开董事会，同意肇庆高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“肇庆高新区土储中心”）提出的延期支付事项，并同意控股孙公司就肇庆高新区土储中心拖欠的补偿款本金、利息及违约金、土地抵押合同等事项签订相关补充协议。

2025年一季度，公司控股孙公司肇庆中恒制药有限公司收到肇庆高新区土储中心支付的欠付款利息4,090,923.61元。

截至本报告披露日，肇庆高新区土储中心累计支付收储补偿价款及欠付款本金的利息共计427,233,906.20元，其尚欠肇庆中恒制药欠付款本金 391,000,000.00元以及对应期间内欠付款本金的利息。

具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于政府收储控股孙公司土地的进展公告》（公告编号：临2025-34）。

（四）关于人事变动的事项

1.职工代表监事变更

2025年3月4日，公司召开了职工代表大会，会议审议通过了《关于选举广西梧州中恒集团股份有限公司监事会职工监事的议案》。因工作调整原因，梁键先生不再担任公司职工代表监事，会议选举童鲲先生为公司职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于2025年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更职工代表监事的公告》（公告编号：临2025-23）。

2.副总经理辞职

2025年4月7日，公司董事会收到公司副总经理肖淋先生提交的书面辞职信。肖淋先生因个人原因申请辞去公司副总经理以及下属公司的全部职务，辞去上述职务后，其不再担任公司其他任何职务。

具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：临2025-38）。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:广西梧州中恒集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：杨金海 主管会计工作负责人：戈辉 会计机构负责人：李鹏

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：杨金海 主管会计工作负责人：戈辉 会计机构负责人：李鹏

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：杨金海 主管会计工作负责人：戈辉 会计机构负责人：李鹏

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2025-50

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于变更公司证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因工作调整原因，王坤世先生申请辞去广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）证券事务代表职务，辞去证券事务代表职务后，王坤世先生仍在公司和控股子公司担任其他职务。公司董事会对王坤世先生在担任证券事务代表期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更证券事务代表的议案》，董事会同意聘任冯卢璐先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

冯卢璐先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识、工作经验和相关素养，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本公告披露日，冯卢璐先生持有公司2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票17,000股，与公司控股股东、实际控制人及其他持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任证券事务代表的情形。

附：冯卢璐先生简历

冯卢璐，男，1987年4月出生，中共党员，大学本科学历。曾任广西梧州中恒集团股份有限公司信息披露专员、主管；现任广西梧州中恒集团股份有限公司证券事务代表、信息披露业务经理。

证券事务代表的联系方式如下：

联系电话：0771-2742275

电子邮箱：zh600252@126.com

通讯地址：广西梧州工业园区工业大道1号

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2025-51

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于2025年以集中竞价交易方式

回购公司股份比例达1%暨回购进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、回购股份的基本情况

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于2025年1月24日和2025年2月26日分别召开第十届董事会第二十五次会议和2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金，以不超过3.80元/股回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。回购资金总额为不低于人民币30,000.00万元（含）且不超过人民币50,000.00万元（含）。回购期限为自2025年2月26日召开的股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2025年4月2日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于2025年以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2025-35）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2025年3月修订）》等相关规定，回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内予以披露。现将公司回购股份进展情况公告如下：

截至2025年4月29日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份33,339,797股，占公司目前总股本3,313,345,567股的比例为1.0062%，回购成交的最高价2.42元/股，最低价为2.30元/股，支付的资金总额为人民币79,202,821.92元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次回购股份符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

三、其他事项

公司将严格按照《上市公司股份回购规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2025年3月修订）》及公司回购股份方案等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2025-47

广西梧州中恒集团股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届董事会第二十八次会议通知和议案材料于2025年4月24日以电子邮件的方式发出，会议于2025年4月28日以现场结合通讯方式在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开，会议由公司董事长杨金海先生主持。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，独立董事陈道峰先生、龚行楚先生、李俊华先生均以通讯方式出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

（一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一季度报告》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》和《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于公司2024年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第三个解除限售期相关业绩考核条件，同时存在204名激励对象因个人原因申请退出限制性股票激励计划以及7名激励对象不再具备激励条件，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,065,300股予以回购注销。公司本次回购资金总额为18,814,369.10元，回购资金来源全部为公司自有资金。本次回购注销事项完成后，公司总股本将减少11,065,300股，由目前的3,313,345,567股变更为3,302,280,267股。

本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2025-49）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2024年度社会责任报告》；

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司2024年度社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（四）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2024年度合规管理工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（五）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2024年度风险内控工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（六）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一季度风险内控工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更证券事务代表的议案》；

王坤世先生因工作调整原因辞去公司证券事务代表职务，为协助公司董事会秘书做好相关工作，董事会同意聘任冯卢璐先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：临2025-50）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（八）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2024年度安全环保和节能减排目标责任考核基金奖励方案的议案》；

公司领导班子成员在2024年度紧紧围绕安全环保节能减排目标，完成年度安全环保和节能减排目标责任书所签订的控制目标，同时完成董事会下达的安全环保和节能减排目标任务，没有发生因违反国家或自治区有关安全环保和节能减排规定并被政府部门通报的行为，且2024年公司安全环保和节能减排目标责任考核评级结果为A级。根据《中恒集团安全环保和节能减排目标责任考核基金实施管理规定》规定，结合公司的实际情况，中恒集团领导班子成员安环考核基金额外奖励标准拟按系数1计算，拟对9名班子成员共计发放安环考核基金21.25万元。

董事王海润先生因与审议事项存在利害关系，已回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（九）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于择机召开2025年第二次临时股东大会通知的议案》。

公司将根据工作安排，择机召开2025年第二次临时股东大会，股东大会的会议时间、地点、议案等事宜届时以公司发布的股东大会通知为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

中恒集团第十届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2025-48

广西梧州中恒集团股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届监事会第十四次会议通知和议案材料于2025年4月24日以电子邮件的方式发出，会议于2025年4月28日以现场结合通讯方式在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开，监事会主席刘明亮先生通过线上方式主持会议。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

（一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一季度报告》；

经审核，监事会发表如下意见：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容真实、准确、完整地反映公司报告期的财务状况和主要经营情况等各方面的实际情况；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

监事会认为：鉴于公司2024年度业绩未满足第三个解除限售期相关业绩考核条件，同时7名激励对象因不再具备激励条件和204名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《中恒集团股权激励管理办法（修订稿）》等规定，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,065,300股，并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购注销限制性股票相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2025-49）。

职工代表监事童鲲先生因与审议事项存在利害关系，回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

中恒集团第十届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2025年4月30日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2025-49

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次回购注销限制性股票的数量：11,065,300股；

● 本次回购注销限制性股票的价格：首次授予限制性股票回购价格为1.76元/股；预留部分授予限制性股票回购价格为1.42元/股；

● 本次回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。

2025年4月28日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，鉴于公司2024年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第三个解除限售期相关业绩考核条件，同时存在204名激励对象因个人原因申请退出限制性股票激励计划以及7名激励对象不再具备激励条件，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,065,300股予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

（三）2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。

（四）2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（五）2021年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（六）2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（七）2021年11月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（八）2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年12月9日对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（九）2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整，并以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3,637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年2月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

（十）2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

（十一）2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。

（十二）2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》等议案。

（十三）2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向符合条件的41名激励对象授予721.00万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分授予过程中，存在2名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票，合计放弃认购6.00万股。因此，公司限制性股票预留部分共有39名激励对象完成认购715.00万股。由此，限制性股票预留部分授予激励对象由41人调整为39人，预留部分授予限制性股票数量由721.00万股调整为715.00万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。

（十四）2023年1月18日，公司召开第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。

（十五）2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，公司拟将因离职原因不再符合激励对象条件的首次授予8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计330.00万股限制性股票以1.76元/股进行回购注销；同时，公司拟对回购专用证券账户剩余股份6,373,443股进行注销。

（十六）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司对首次授予4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,000,000股以及首次授予和预留股份授予的245名激励对象持有的第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票12,944,250股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。

（十七）2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,944,250股予以回购注销。

（十八）2024年5月20日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的30名激励对象持有的限制性股票及公司经营业绩未满足第二个解除限售期条件涉及的215名激励对象持有的限制性股票合计15,215,450股予以回购注销。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

（十九）2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司拟对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股予以回购注销。

（二十）2025年4月28日，公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2024年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第三个解除限售期相关业绩考核条件，同时存在204名激励对象因个人原因申请退出限制性股票激励计划以及7名激励对象不再具备激励条件，同意公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,065,300股予以回购注销。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信披媒体披露的相关公告。

二、本次限制性股票回购注销的情况

（一）回购注销的原因、数量

1.经营业绩未满足第三个解除限售期条件的情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件对净利润（即：扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润）的考核要求为：2024年净利润基于2020年的增长率不低于36%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值。激励对象解除已获授的限制性股票，必须满足上述条件；对于未满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

根据公司2024年度审计报告数据，2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-33,076.10万元，2024年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第三个解除限售期的业绩考核指标。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份授予的4名激励对象持有的未满足第三个解除限售期条件的102,000股限制性股票。

2.激励对象自愿退出限制性股票激励计划及不再具备激励条件的限制性股票情况

鉴于在公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，存在204名激励对象因个人原因申请自愿退出限制性股票激励计划及7名激励对象不再具备激励条件（其中：2名激励对象因退休不具备激励条件，4名激励对象因离职不再符合激励条件，1名激励对象因身故不再具备激励条件），公司按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,963,300股，其中：因激励对象自愿退出限制性股票激励计划拟回购注销的限制性股票为10,215,300股;因激励对象退休拟回购注销的限制性股票为136,000股；因激励对象离职拟回购注销的限制性股票为510,000股；因激励对象因身故涉及拟回购注销的限制性股票为102,000股。

3.综合以上第1至2的回购原因及数量，公司拟对上述因公司经营业绩未满足第三个解除限售期条件涉及的4名激励对象持有的限制性股票及自愿退出限制性股票激励计划的204名激励对象和不再具备激励条件的7名激励对象持有的限制性股票合计11,065,300股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司将不存在限制性股票。

（二）回购的价格

根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定：在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。故公司2021-2023年度分红事项无需调整限制性股票首次授予和预留部分授予的回购价格。

1.经营业绩未满足第三个解除限售期相关业绩考核条件的回购价格

本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股；本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格仍为1.42元/股。

2.激励对象自愿退出限制性股票激励计划及不再具备激励条件的限制性股票回购价格

（1）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”

（2）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

（3）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

（4）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

综上，根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定以及董事会薪酬与考核委员会认定，并结合股票市场价格因素，离职激励对象和自愿退出限制性股票激励计划的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格，其中首次授予的限制性股票回购价格为1.76元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为1.42元/股；退休激励对象和激励对象身故涉及的限制性股票回购价格为授予价格1.76元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

（三）回购注销的资金总额及资金来源

公司本次回购资金总额为18,814,369.10元，回购资金来源全部为公司自有资金。其中：因经营业绩未满足第三个解除限售期条件涉及的股份回购资金为173,740.00元；因激励对象离职、退休、身故等原因不再符合激励条件以及因个人原因申请自愿退出激励计划等涉及的股份回购资金为18,640,629.10元。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销事项完成后，公司总股本将减少11,065,300股，由目前的3,313,345,567股变更为3,302,280,267股。公司股本结构变动情况如下：

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注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

四、本次回购注销事项对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

五、监事会意见

鉴于公司2024年度业绩未满足第三个解除限售期相关业绩考核条件，同时7名激励对象因不再具备激励条件和204名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《中恒集团股权激励管理办法（修订稿）》等规定，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,065,300股，并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购注销限制性股票相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销登记，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

七、独立财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次回购注销限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2025年4月30日