美的集团股份有限公司2025年第一季度报告
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2025-028
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3、第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
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追溯调整或重述原因
财政部于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），公司执行了解释18号中关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理规定，将可比期间的相关保证类产品质保费自销售费用重分类至营业成本，影响金额列示如下：
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公司新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化报告期收入分别为111亿元同比增长45%，99亿元同比增长20%，73亿元同比增长9%。
（二） 非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：千元
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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：千元
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二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注1：香港中央结算有限公司为公司深股通股票的名义持有人。
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□ 适用√ 不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□ 适用 √ 不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
□ 适用 √ 不适用
四、季度财务报表
（一） 财务报表
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（二）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□ 适用 √ 不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
美的集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
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美的集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”“美的集团”或“本集团”）第五届监事会第六次会议于2025年4月15日发出书面通知，会议于2025年4月29日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。全体参加表决的监事一致同意并做出如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年第一季度报告》
根据相关法律法规，公司监事会对公司《2025年第一季度报告》的审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律法规及中国证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司2025年H股股份奖励计划（草案）》
监事会经审核认为：
1、《美的集团股份有限公司2025年H股股份奖励计划（草案）》（以下简称“2025年H股股份奖励计划”）的内容符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定；
2、实施2025年H股股份奖励计划有利于进一步落实公司全球突破战略，持续提升公司治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心管理及核心技术人员。本计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形；
3、同意公司实施2025年H股股份奖励计划。
本议案需提交股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆控股子公司安得智联供应链科技股份有限公司（以下简称“安得智联”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
本议案需提交股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
本次分拆的发行方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类：安得智联本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股。
（三）股票面值：以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（五）发行时间：安得智联将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由安得智联股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（六）发行方式：安得智联本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由安得智联股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（七）发行规模：安得智联本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的20％（超额配售权行使前），并授予整体协调人（代表国际承销商）不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由安得智联股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（八）定价方式：本次发行价格将在充分考虑安得智联现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、安得智联所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由安得智联股东大会授权其董事会及董事会授权人士和整体协调人（代表国际承销商）共同协商确定。
（九）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就安得智联的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且安得智联也未诱使任何人提出购买股份的要约。安得智联在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（十）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：安得智联将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，安得智联将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（十二）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
（十三）议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果安得智联已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案需提交股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案》
为实施公司本次分拆所属子公司安得智联至香港联交所主板上市事项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市预案》（以下简称“《安得智联分拆预案》”）。
本议案需提交股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
经审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司通过换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深交所主板上市，在境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的普华永道中天审字（2023）第10017号、普华永道中天审字（2024）第10017号、普华永道中天审字（2025）第10014号《审计报告》，公司2022年度、2023年度以及2024年度实现归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币286.08亿元、人民币329.75亿元和人民币357.41亿元，最近3个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据公司最近三年审计报告及安得智联未经审计的财务数据，公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的安得智联的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计为9,672,562.29万元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2025）第10014号《审计报告》及安得智联未经审计的财务数据，2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,574,141.80万元，2024年按权益享有安得智联净利润（扣除非经营性损益后）为24,369.95万元。
（2）净资产指标
根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2025）第10014号《审计报告》及安得智联未经审计的财务数据，公司2024年末归属于母公司股东的净资产为21,675,005.70万元，2024年按权益享有安得智联净资产为123,550.16万元。
综上所述，公司最近一个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的安得智联净利润未超过归属于母公司股东的净利润的50%，公司最近一个会计年度（2024年）合并报表中按权益享有的安得智联的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
普华永道对公司2024年财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见普华永道中天审字（2025）第10014号《审计报告》。公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本议案审议日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有的安得智联的股份外，还合计拥有安得智联4.87%股份对应的权益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十。
综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度内，本集团发行股份事项为2024年度公开发行H股股份，其中H股指本集团于香港联交所主板上市发行的股份。本集团2024年度H股公开发行的募集资金投向主要为：（1）全球研发投入，占比约20%。主要包括“研究一代”、“储备一代”以及“开发一代”的相关投入；（2）智能制造体系及供应链管理升级，占比约35%。主要包括拓展海外产能、提升公司的制造基础设施及供应链的数智化水平；（3）完善全球分销渠道和销售网络，以及提高自有品牌的海外销售，占比约35%。主要包括在海外市场建立及增强公司的品牌及产品组合、扩大及升级全球销售网络；（4）营运资金及一般公司用途，占比约10%。
安得智联的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，安得智联的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
安得智联主要从事一体化供应链物流业务，安得智联的主要业务或资产不属于公司在深交所主板上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
安得智联致力于为客户提供一体化、数智化的供应链解决方案，可提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案，不涉及供应链金融业务，不属于从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本议案审议日，安得智联董事、高级管理人员及其关联方持有安得智联7.60%的股份对应的权益（不包括通过公司间接持有的部分），合计不超过安得智联分拆上市前总股本的百分之三十。
综上，安得智联不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团。安得智联属于公司商业及工业解决方案下属智慧物流业务板块，是本集团唯一对外从事供应链管理（物流）业务的平台，与公司及其他下属控制企业主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。
安得智联是公司在商业模式变革中孵化的创新业务，能够提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案，系公司旗下唯一对外从事供应链管理（物流）业务的平台。公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与安得智联在主营业务模式、提供服务的对象范围、提供的服务内容等方面均存在实质性差异。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司、美的智联（上海）供应链科技有限公司及安得智联分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司安得智联之间不存在实质性同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将保持对安得智联的控制权，安得智联仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆安得智联上市而发生重大变化。
对于安得智联，本次分拆上市后，公司仍为安得智联的间接控股股东，安得智联与公司及其关联方的有关交易仍将计入安得智联每年关联交易发生额。安得智联多年来为美的集团提供稳定的、高水准的供应链管理（物流）服务，已成为市场上为数不多能够快速且高质量响应美的集团相关服务需求的供应商，与公司形成了长期稳定的合作关系及高度的协同效应。相关关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升美的集团内部业务的协同发展，且上述交易均按照市场化原则定价，定价方式公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次分拆完成后，公司与安得智联将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司与安得智联的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及其股东（特别是中小股东）、安得智联及其股东（特别是中小股东）的利益。
为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，公司、美的智联（上海）供应链科技有限公司及安得智联分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司安得智联均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本议案审议日，本集团和安得智联均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。安得智联的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。本集团和安得智联各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有安得智联与本集团机构混同的情况。本集团不存在占用、支配安得智联的资产或干预安得智联对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，本集团和安得智联将保持资产、财务和机构独立。
4、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本议案审议日，安得智联拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司及安得智联将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本议案审议日，本集团与安得智联资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆安得智联至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
本议案需提交股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆上市后，从价值发现角度，有助于安得智联内在价值的充分释放，公司所持有的安得智联的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业绩提升角度，安得智联的发展有望提速，其业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和财务稳健性；从结构优化角度，有助于安得智联进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
因此，公司分拆安得智联至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，公司分拆安得智联至香港联交所主板上市将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
本议案需提交股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，经过对公司及安得智联实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司本次分拆安得智联至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司、安得智联资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
目前公司各项业务发展良好，安得智联与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆安得智联至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，安得智联仍为公司合并报表范围内的子公司，安得智联的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内本公司按权益享有的安得智联的净利润存在被摊薄的可能，但是从中长期来看，安得智联的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平，促进公司长期价值提升。
综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案需提交股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于安得智联供应链科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，经过对安得智联实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，安得智联具备相应的规范运作能力，具体如下：
安得智联作为股份有限公司，严格按照《公司法》《安得智联供应链科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了安得智联《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，安得智联将按照《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求规范运作。
本议案需提交股东大会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
（一）本次分拆的商业合理性及必要性
1、进一步聚焦主营业务，压缩管理半径
美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团。安得智联属于公司智慧物流板块，该等供应链业务的运作管理模式有其独特性，与本集团其他下属企业主营业务存在明显的区分。美的集团作为业务多元化的企业，通过本次分拆上市能够进一步理顺业务管理架构，压缩管理半径，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。
2、促进安得智联业务长远发展，提升企业竞争力
物流行业规模效应显著，一方面，规模效应带来的运输增量可以分摊固定成本，降低单位运输成本，提高整体盈利能力；另一方面，随着包含网点、仓库、运输线路在内的物流运输网络进一步完善，安得智联能够实现集中管控，并利用数智化能力分析、优化、布局，合理分配运力，提高资源利用效率。
独立上市公司市场化的融资工具及股份支付的并购平台，是安得智联扩大规模，进一步形成规模效应的重要方式。借助上市平台，安得智联将得以更好布局仓库和数字化网络建设，全面提升运力，提升服务外部客户能力，紧抓外部增长机会，扩大企业规模，更好地服务经济高质量发展。
此外，通过本次分拆上市，安得智联还可以针对其所处的细分行业特点及发展需要，建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，建立符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优秀人才，充分激发企业创新动力。
3、释放创新业务板块估值潜力
公司业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆安得智联上市，将提升其业务清晰度与财务透明度，有利于资本市场对其进行专业分析，促进其内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价。美的集团股东可以继续从安得智联的未来增长中获益，实现股东整体利益的最大化。
4、推进国际化战略，拓展海外市场
中国香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业机遇。以本次分拆为契机，安得智联可以加强与国际客户的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；利用中国香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，积极拓展全球化布局，进一步推动其海外业务拓展以及国际化进程。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于安得智联供应链科技股份有限公司境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》
就分拆安得智联境外上市，按照香港联交所上市规则第15项应用指引（以下简称“第15项应用指引”）规定，公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供安得智联发行新股的保证配额。
由于目前向公司现有A股股东提供安得智联发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司就分拆安得智联境外上市仅向公司H股股东提供该等保证配额。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》
监事会经审核认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司拟对5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111,667股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
本议案需提交股东大会审议。
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》
监事会经审核认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司拟对9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计271,333股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
本议案需提交股东大会审议。
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》
监事会经审核认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司拟对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计390,875股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
美的集团股份有限公司监事会
2025年4月30日
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美的集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”“美的集团”或“本集团”）第五届董事会第八次会议于2025年4月15日发出书面通知，会议于2025年4月29日在广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼B2913会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长方洪波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2025年第一季度报告》
内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司2025年H股股份奖励计划（草案）》
内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《2025年H股股份奖励计划》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2025年4月）》
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合公司业务发展需要及注册资本变化等实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2025年4月）》和《公司章程（2025年4月）》。
本议案需提交股东大会审议。
四、《关于修订公司相关规章制度的议案》
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等17项相关规章制度进行修订，详见公司于同日披露于巨潮资讯网的修订后制度全文。
本次修订相关规章制度之子议案及董事会分项表决详情如下：
4.1 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
4.2 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
4.3 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
4.4 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
4.5 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事、监事与高管薪酬管理办法〉的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
4.6 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
4.7 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》
本议案需提交股东大会审议。
4.8 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
4.9 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
4.10 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
4.11 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
4.12 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈环境、社会与治理（ESG）委员会工作细则〉的议案》
4.13 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
4.14 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
4.15 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
4.16 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈关联方资金往来管理制度〉的议案》
4.17 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈银行间市场债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆控股子公司安得智联供应链科技股份有限公司（以下简称“安得智联”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
本次分拆的发行方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类：安得智联本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股。
（三）股票面值：以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（五）发行时间：安得智联将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由安得智联股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（六）发行方式：安得智联本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由安得智联股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（七）发行规模：安得智联本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的20％（超额配售权行使前），并授予整体协调人（代表国际承销商）不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由安得智联股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（八）定价方式：本次发行价格将在充分考虑安得智联现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、安得智联所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由安得智联股东大会授权其董事会及董事会授权人士和整体协调人（代表国际承销商）共同协商确定。