证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-039

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、公司完成董事会换届选举，调整独立董事津贴

2025年3月10日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》，以上议案经2025年3月28日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。股东大会选举谢如栋先生、李刚先生、何建锋先生、宋雨翔先生为公司第六届董事会非独立董事，张帅先生、李莹女士、蒙小君女士为公司第六届董事会独立董事。

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，参照公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平以及公司实际经营状况，公司将2025年独立董事津贴由目前的每人8万元/年（税前）调整为每人10万元/年（税前）。本方案自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起生效实施。

2、公司拟实施2025年股票期权与限制性股票激励计划

2025年2月5日，公司第五届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等股权激励议案，并经2025年2月24日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议并通过。

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年3月10日召开了第五届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，以2025年3月10日为首次授予日，向符合授予条件的50名激励对象授予1,440.00万份股票期权，行权价格为6.71元/份；向符合授予条件的50名激励对象授予1,440.00万股限制性股票，授予价格为3.36元/股。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：佛山遥望科技股份有限公司

2025年03月31日

单位：元

■

法定代表人：谢如栋 主管会计工作负责人：李刚 会计机构负责人：阮伟明

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：谢如栋 主管会计工作负责人：李刚 会计机构负责人：阮伟明

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2025年04月29日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-040

佛山遥望科技股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。公司拟将存放于回购专用证券账户中原计划“员工持股计划或股权激励计划”的股份之用途变更为“用于注销以减少注册资本”。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、回购股份的基本情况

公司于2022年4月12日召开了第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币25.00元/股（含）。具体内容详见公司于2022年4月13日披露的《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案》（公告编号：2022-040）。

回购实施期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份8,567,491股，占公司回购完成时总股本的0.94%，最高成交价为21.89元/股，最低成交价为13.41元/股，成交总金额为人民币151,045,220.36元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年5月6日披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-038）。

截至目前，公司暂未使用上述回购股份。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因

基于对公司未来发展前景的信心和自身价值的认可，为切实推动公司投资价 值提升，响应政策号召，维护广大投资者利益，增强回报投资者能力，提振投资者信心，结合公司实际发展情况和公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟对上述已回购股份之用途进行变更。公司股份回购专户中的8,567,491股，拟由原计划“员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”。

三、本次变更回购股份用途并注销后股份变动情况

按照公司截至2025年4月28日的股本结构计算，本次注销完成后，公司总股本将由929,777,844股减少至921,210,353股，预计公司股本结构变动情况如下：

■

注1:以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记工作已完成，首次授予限制性股票的上市日为2025年5月7日，公司总股本将增加1433.50万股。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票认购款进行了审验并出具了德皓验字[2025]00000015号验资报告。截至2025年4月2日止，变更后的累计注册资本为人民币944,112,844.00元。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销事项系结合公司实际情况做出的决策，符合

《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务、经营、研发、债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次部分回购股份注销后，公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

五、本次变更回购股份用途并注销尚待履行的程序

根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次变更回购股份用途并注销尚需提交公司股东大会审议，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并根据股本变动情况办理《公司章程》修订及工商变更登记等手续。

后续公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定履行审议程序及信息披露义务。董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理回购股份注销、工商变更登记等相关手续。本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-038

佛山遥望科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2025年4月29日上午11:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室，以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2025年4月19日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2025年第一季度报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2025年第一季度报告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》；

本议案需提请公司股东大会审议。

《关于变更回购股份用途并注销的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2025年4月29日