■

在公司任职的非独立董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2024年度非独立董事及高级管理人员税前报酬详见公司《2024年年度报告》。

关联董事周宗文、周华珍、周飞鸣、郭晋、陈寿平、夏洪川、管佩伟分别在审议本人的薪酬事项中回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案中子议案7.01至子议案7.09尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2024年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司《2024年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于〈2024年度可持续发展报告〉》的议案》

公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司《2024年度可持续发展报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

11、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2025年第一季度报告》。

公司《2025年第一季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

13、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2025年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

公司将于2025年5月27日15:00召开2024年度股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

三、备查文件

1、第五届董事会第六次会议相关签字文件。

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2025-022

周大生珠宝股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2025年4月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，决定于2025年5月27日召开公司2024年度股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2025年5月27日（星期二）15:00

（2）网络投票时间：2025年5月27日（星期二）

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2025年5月27日上午9:15，结束时间为2025年5月27日下午3:00。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权；

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6.会议的股权登记日：2025年5月21日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座5层多功能会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

■

2.审议事项的披露情况

上述议案已经公司于2025年4月27日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-015）、《第五届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2025-016）等相关议案的具体公告内容详见公司于2025年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3.有关说明

（1）上述议案将对中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。

（2）第7项议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

（3）第8项议案进行逐项表决，关联股东需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托表决。

（4）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记等事项

1.登记方式

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册，相关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，须持本人身份证、受托证券公司营业执照复印件、受托证券公司的股东账户卡或持股证明复印件、受托证券公司依法出具的书面授权委托书等办理登记手续。

（4）异地股东可以书面信函或电子邮件办理登记，不接受电话登记。（信函或电子邮件方式以2025年5月24日16:00前送达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）。

邮编：518020

2.登记时间：

2025年5月24日（上午9：00一12：00，下午13:00一16:00）。

3.登记地点：

深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室。

4.联系方式：

联系人：周晓达、荣欢

联系地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室

邮政编码：518020

电子邮箱：szchowtaiseng@126.com

投资者关系热线电话：0755-82288871

5.其他事项：

（1）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

（2）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1.第五届董事会第六次会议决议；

2.第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2025年4月29日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362867

2、投票简称：周大投票

3、填报表决意见：对于全部议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月27日上午9:15，结束时间为2025年5月27日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

周大生珠宝股份有限公司

2024年度股东大会授权委托书

兹委托 __________（先生/女士）代表本人（本单位）出席周大生珠宝股份有限公司2024年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

代为行使表决权议案：

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选一项，并打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

4、委托人持股性质指：国家持股，国有法人持股，境内一般法人持股，境内自然人持股，境外法人持股，境外自然人持股，基金、理财产品持股等；

5、单位委托需加盖单位公章。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份数：

委托人持股性质：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2025-016

周大生珠宝股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2025年4月27日在深圳市华侨城洲际大酒店以现场会议方式召开。公司于2025年4月22日以书面方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《2024年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

2、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。

《2024年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

3、审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

《2025年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

4、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

经审核，监事会认为，公司2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的有关规定，充分考虑了公司的经营情况、资金状况和发展战略，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司2024年度利润分配预案。

《关于2024年度利润分配预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

5、审议通过《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，监事会认真审阅了董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《周大生珠宝股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规及监管部门要求，各项重大风险识别及评估工作有序展开，能够有效防范公司经营活动中的风险，董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《2024年度内部控制自我评价报告》和《周大生珠宝股份有限公司2024年度内部控制审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议《关于公司监事薪酬的议案》

■

在公司任职的监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，公司2024年度监事税前报酬详见公司《2024年年度报告》。

关联监事戴焰菊、陈特、倪时荣分别在审议本人的薪酬事项中回避表决。

本议案尚需股东大会审议通过。

7、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2024年年度报告》全文和《2024年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

8、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2025年第一季度报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

三、备查文件

1、 第五届监事会第六次会议决议签字文件。

周大生珠宝股份有限公司

监事会

2025年4月29日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2025-021

周大生珠宝股份有限公司

关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国常会指出“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，结合公司发展战略和经营情况，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，公司制定了“质量回报双提升”行动方案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（2024-010）。现将公司落实“质量回报双提升”行动方案的进展情况公告如下：

一、聚焦主业，保持高质量发展

2024年，在面临充满不确定性的外部市场环境，公司继续坚守初心，聚焦主业，加速组织变革，强化营运管理，聚力终端，深入推进产品战略转型，持续加大产品研发力度，丰富产品矩阵，优化调整产品结构，聚焦品牌核心能力建设，高质量推进渠道发展，积极开拓数字化营销新局面，各项工作扎实稳步开展。2024年，公司实现营业收入138.91亿元，同比下降14.73%，实现归属于上市公司股东的净利润10.1亿元，同比下降23.25%。公司自营和电商积极响应市场变化，主动应对日益激烈的市场竞争，探索线上线下深度融合，加快趋势产品的创新，强化精细化运营，创新内容营销模式，自营业务收入增长7.8%至17.4 亿，电商业务收入增长11.42%至27.95 亿。公司持续整合渠道资源，推动渠道融合发展，优化市场布局，提升拓店质量，截至2024年12月31日，公司门店总数为5,008家。

二、持续稳定分红，增强投资者获得感

公司积极落实中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，修订《公司章程》中关于利润分配的具体内容，明确实施连续、稳定的利润分配政策，具体为：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足下列现金分红条件前提下，原则上公司每年度进行两次现金分红（年度分红及公司董事会根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红）。并在章程中规定，公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的50%。同时，推出未来三年（2024年-2026年）股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十九次会议、于2024年6月18日召开2023年度股东大会审议，通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股利705,558,030.45元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司于2024年5月23日召开第四届董事会第二十次会议、于2024年6月18日召开2023年度股东大会进一步审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》，为简化中期分红程序，提升投资者回报，董事会获得了股东大会的授权，在符合一定条件下进行2024年中期分红。公司于2024年8月16日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利325,642,167.90元，不送红股，不以资本公积转增股本。2024年内分红总额达1,031,200,198.35元，比2023年内分红总额增加5.56%，自2017年上市以来现金分红总额（含二级市场回购）达到47.1亿元，为IPO募集资金净额的3.23倍。

2025年4月27日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，方案为：以截至2024年12月31日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股利705,558,030.45元，不送红股，不以资本公积转增股本。该分红预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司本次利润分配金额占当期合并报表归属于上市公司股东的净利润的69.85%，现金分红占本次利润分配总额的100%，体现了公司积极与广大投资者共享公司发展成果，增强投资者获得感，彰显公司长期投资的价值。

三、不断夯实公司治理，持续提升规范运作水平

根据法律法规和规范性文件的要求，公司不断建立健全内部管理机制。2024年度，公司修订了《周大生珠宝股份有限公司章程》、《会计师事务所选聘制度》、《内部审计管理制度》、《特定对象调研来访接待工作管理制度》、《投资者关系管理制度》，健全公司内部制度体系，为公司进一步提升规范运作水平提供了制度保障。公司持续落实独立董事制度改革要求，为独立董事履职提供保障。公司通过召开独立董事专门会议、开展独立董事实地调研参观 、积极组织独立董事参加培训等方式充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业资讯的作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。

四、强化信息披露规范，传递公司价值

截至2024年，公司已连续7年获得深圳证券交易所信息披露考核评价A级（最高等级）。据统计，2023年-2024年度参与信披评价考核的上市公司共5054家，本年度被评为A（优秀）的上市公司共912家，占比18.05%；连续7年及以上被评为A（优秀）的上市公司共162家，占比3.21%。公司严格遵守法律法规和监管机构的规定，信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整”的原则，以投资者需求为导向，积极践行社会责任，提升信息披露透明度。

在投资者关系管理方面，为畅通投资者的信息获取渠道，公司不断拓展投资者沟通的广度与深度，报告期内举行了2023年度网上业绩说明会、参加了由深圳证券交易所举办的以“湾区引擎‘粤’强劲”为主题的集体业绩说明会、由深圳证监局和深圳证券交易所指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2024年度深圳辖区上市公司集体接待日”活动；通过“线上+线下”交流，积极响应投资者关切。2024年3月，公司荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司投资者关系管理最佳实践”奖。

公司持续践行“质量回报双提升”行动方案的相关举措，专注主业，不断提升企业核心竞争力，推动公司高质量发展再上新台阶。继续坚持以投资者为本，通过良好的业绩表现、规范的公司治理、高质量的信息披露和积极的投资者回报，切实增强投资者的获得感，为稳市场、稳信心积极贡献力量。

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2025-018

周大生珠宝股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

2025年4月27日，周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、利润分配预案的基本情况

（一）本次利润分配预案的基本内容

1、分配基准：2024年度。

2、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为1,010,106,025.42元，母公司2024年度实现净利润为1,003,589,715.94元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于公司法定盈余公积金累计额已达到公司注册资本50%，利润分配不再提取法定盈余公积，母公司当期实现可供股东分配的利润为1,003,589,715.94元，加上年初未分配利润2,926,167,570.14元，扣除报告期已实施的2023年度利润分配705,558,030.45元及2024半年度利润分配325,642,167.90元，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为2,898,557,087.73元，合并报表可供股东分配的净利润为3,874,625,691.45元，按照孰低原则，以母公司报表中可供分配利润为依据拟定本年度利润分配预案。

3、根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，公司积极践行尊重投资者、持续回报投资者的理念，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度利润分配预案拟定为：以截至本披露日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股利705,558,030.45元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为2,192,999,057.28元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

4、公司2024年度现金分红总额及比例

（1）2024年半年度现金分红方案：以截至2024年8月28日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利325,642,167.90元，不送红股，不以资本公积转增股本。2024年10月21日，2024年半年度权益分派实施完毕。

（2）2024年度利润分配预案：以截至本披露日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股利705,558,030.45元，不送红股，不以资本公积转增股本。

（3）若本次利润分配预案获2024年度股东大会审议通过，公司2024年度向全体股东每10股累计派发现金股利9.5元（含税），累计现金分红总额1,031,200,198.35元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的102.09%。

（二）分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，按照“现金分红比例不变”的原则相应调整。

三、现金分红方案的具体情况

（一）现金分红方案指标

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公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额为2,713,684,732.5元，为最近三个会计年度年均净利润的2.38倍，高于30%。因此公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红预案合理性的说明

1、公司本次利润分配金额占当期合并报表归属于上市公司股东的净利润的69.85%，现金分红占本次利润分配总额的100%，本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的相关规定和要求。公司综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展资金需求、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。同时，此次分红也是为了推动落实“质量回报双提升”行动方案的落地，与全体股东共享公司经营发展成果，切实保护广大投资者利益。综上所述，本次利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。

2、公司 2023 年度及 2024 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产(套期保值工具除外)、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产(待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外)等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币3,472,185.31元、人民币53,443.5元，其分别占总资产的比例为0.043%、0.001%，均低于 50%。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2024年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、2024年度审计报告；

2、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议；

3、第五届董事会第六次会议决议。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2025-019

周大生珠宝股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开了公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，在保障日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及控股子公司拟使用不超过人民币10亿元自有闲置资金额度通过银行等金融机构购买较低风险的委托理财产品，以进一步提高公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报。上述额度在决议有效期内，用于购买理财产品的资金可以滚动循环使用，并授权公司经营管理层负责具体组织实施，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次事项不涉及关联交易，公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

一、购买理财产品情况概述

1、投资目的：在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。

2、投资主体：公司及控股子公司。

3、投资额度：公司根据经营发展计划和资金情况，使用不超过10亿元的现金管理额度，购买较低风险类、保证本金安全、流动性好的委托理财产品进行投资，即任意时点未到期的理财产品余额不超过10亿元，在该额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

4、投资方式及购买理财产品品种：投资品种为发行主体是公司治理优良的大型国有银行或股份制上市银行等金融机构的安全性高、有能力保障本金安全、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款、券商收益凭证等较低风险理财产品等），单个投资产品的投资期限不超过12个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

5、投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

6、资金来源：公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常资金需求。

7、实施方式：经董事会审议通过后，授权公司经营管理层负责具体组织实施，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，并由公司财务部负责具体运作和管理。

8、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关要求，及时履行信息披露义务。

二、投资风险分析及风控措施

1、投资风险

公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，故委托理财的实际收益存在不确定性。

2、风控措施

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的股份制上市银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的理财产品进行投资。公司董事会授权公司经营管理层负责具体组织实施，并由公司财务部负责具体运作和管理，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行或其他金融机构核对账户余额，确保资金安全。

（3）公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

（4）董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司经营的影响

1、公司运用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要。

2、公司进行适度的委托理财，有助于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金管理的收益，符合公司全体股东的利益。

3、公司将依据财政部发布的相关会计准则要求，进行会计核算及列报。

四、审议程序及相关意见

1、独立董事专门会议审议情况

2025年4月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。经核查，独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

2、董事会审议情况

2025年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司及控股子公司拟使用不超过人民币10亿元自有闲置资金额度通过银行等金融机构购买较低风险的委托理财产品，以进一步提高公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报。上述额度在决议有效期内，用于购买理财产品的资金可以滚动循环使用，并授权公司经营管理层负责具体组织实施，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。本次理财预计额度在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。

3、监事会审议情况

2025年4月27日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营性资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险的前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行现金管理。

五、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

周大生珠宝股份有限公司

董事会

2025年4月29日