2025年4月27日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）召开第七届董事会第二十三次会议与第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

回购注销详情

本次拟回购注销的限制性股票数量达19,716,300股，其中2021年限制性股票为12,838,000股，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息；2024年限制性股票为6,878,300股，回购价格为1.80元/股加上银行同期存款利息 。回购资金总额为50,894,940元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

回购注销完成后，公司总股本将由375,280,278股调整为355,563,978股。公司股本结构变动如下：

回购注销原因

根据公证天业会计师事务所出具的审计报告，蓝丰生化2024年度实现营业收入179,314.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 23,151.17万元。

按照《激励计划》规定，2021年激励计划第三个解除限售期需满足“2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000万元”或“2024年度实现营业收入不低于20亿元”；2024年激励计划第一个解除限售期需满足“2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000万元”或“2024年度实现营业收入不低于21亿元”。因公司未达上述业绩考核目标，所以2021年激励计划中16名被激励对象持有的12,838,000股限制性股票，以及2024年激励计划中103名被激励对象持有的6,878,300股限制性股票，不得解除限售，将由公司回购注销。

过往激励计划审批回顾

• 2021年限制性股票激励计划：自2021年12月31日公司第六届董事会第八次会议审议相关议案起，历经公示、股东大会审议等多道程序，于2022年2月24日确定授予日，向58名激励对象授予3,395万股限制性股票，授予价格3.00元/股，最终向55名激励对象实际授予3,385万股。后续因解除限售条件未成就等原因，多次回购注销部分限制性股票，相关回购注销事项已于2024年6月19日办理完成，合计回购注销21,012,000股。
• 2024年限制性股票激励计划：2024年6月26日公司第七届董事会第十四次会议审议相关议案，经公示、股东大会审议通过后，于2024年7月19日确定授予条件成就，向107名激励对象实际授予2,235.60万股限制性股票，授予价格1.80元/股。

本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。从各方面反馈来看，薪酬与考核委员会、监事会均认为本次回购注销符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。法律意见书也表明，截至出具日，公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的批准与授权，相关程序合法合规，但仍需股东大会审议批准，并按规定办理后续手续及履行信息披露义务。

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