2025年4月25日，太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”）发布相关公告，拟对2022年限制性股票激励计划部分限制性股票进行回购注销。此次回购注销涉及股份数量合计1415.367万股。

回购注销原因

• 激励对象异动：根据《激励计划（草案）》，若激励对象因合同到期、主动辞职等原因离职，公司需按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。此次有2名激励对象因个人原因离职，触发该回购条款。
• 业绩考核未达标：《激励计划（草案）》规定，若公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。2024年度业绩考核目标为以2021年业绩为基数，2024年公司归母净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年公司净资产收益率（ROE）不低于5.0%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年末资产负债率不高于76%。然而，根据太原重工2024年度《审计报告》，以2021年业绩为基数，2024年公司归母净利润增长率为18.9%；2024年公司净资产收益率为3.47%；2024年末公司资产负债率为81.07%，未完成上述业绩目标，因此需回购2024年度的全部限制性股票。

回购注销历程回顾

自2022年8月9日起，太原重工陆续召开董事会、监事会及股东大会，审议通过了与2022年限制性股票激励计划相关的多项议案，包括激励计划草案、实施考核管理办法、管理办法以及授权董事会办理相关事宜等。2022年9月8日，公司向193名激励对象首次授予3898.39万股限制性股票；2023年6月26日，向36名激励对象授予900.71万股预留限制性股票。2024年4月19日，因首次授予的部分激励对象出现去世、职务调整、离职等情况，以及2023年度业绩未达标，公司决定回购注销1972.566万股限制性股票。2025年4月25日，再次因激励对象离职及2024年度业绩未达标，决定回购注销1415.367万股限制性股票。

上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合相关规定，但公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务，并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

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