最近，项目组小伙伴们在推进公司债发行时，提出了一个很有代表性的问题：

如果企业拿了很多政府补助，政府补助金额超过净利润50%，是不是就一定踩了“335指标”，不能发公司债了？

实际上，在产业化运营类企业中，比如文旅、农业等行业，常常存在各类产业性国家扶持政策。由于这些企业在发展初期盈利能力较弱，政府补助往往成为其主要利润来源之一。这种情况下，简单以补助金额占比判断，显然不足以全面反映企业的市场化经营状况。

为了准确理解这个问题，我们也专门向交易所进行了咨询，并结合实际案例，做了详细研究。今天把我们的理解框架分享给大家，供参考交流。

一、为什么要关注政府补助？

核心是判断发行主体的属性：

• 是一个真正的市场化经营主体？

• 还是一个严重依赖政府支持、存在非市场化风险的主体？

根据新3号指引，特别是针对主营业务涉及市政基础设施建设、土地开发整理、公益性住房建设等领域的地方国有企业，监管要求需要进行政府补助“335指标”的专项论证。

简单说：只有当企业与地方政府、财政资金高度关联时，需要对政府补助比例进行重点关注和解释。

如果发行主体本身是纯市场化企业，政府补助问题通常不会成为实际审核障碍。

二、政府补助与“335指标”的关系，到底怎么看？

“335指标”关注的是企业的经营独立性，而不是简单关注补助金额本身。

但注意：不是所有政府的钱，都算作“政府补助”！

政府补助的准确认定，需要结合最新会计准则和实际业务背景来判断。

三、什么才是真正意义上的“政府补助”？

根据最新的会计准则解释：

政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。

政府补助具有下列特征： （一）来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助，有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助也属于来源于政府的经济资源。 （二）无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。 

政府补助是指企业从政府取得的、与资产相关或者与收益相关的各类财政性资金支持，包括但不限于现金、实物、减免税费等形式。

——这一定义强调的是资金来源和资金性质，而不是钱到了企业账户后的用途。进一步细分，还要看补助的本质：

• 如果补助是为企业提供公益性、政策性支持，且企业盈利依赖于政府投入，这种属于典型的政府补助。

• 如果补助来源于正常的市场化经营活动，如政策奖励、行业扶持、税收返还等，不直接构成经营依赖，则不能简单视为“政府补助”。

关键原则：实质重于形式。

四、即便政府补助超净利润50%，也可以符合“335指标”

即使政府补助金额占净利润比例超过50%，只要能合理说明：

• 企业本身属于市场化经营主体；

• 补助与正常市场化经营高度相关；

• 补助本身不属于严格意义上的政府补助。

则仍然可以通过“335指标”的审核，不影响公司债正常发行（星球上传案例）。

五、不是简单区分“城投”或“非城投”

这里也有一个非常重要的补充：

不要简单用“是不是城投公司”来判断是否需要做政府补助335指标的论证。

一些专家老师也提醒到：

• 关键是看企业本身，与政府的关联度有多高；

• 是否能够持续、稳定地依靠市场化经营自主运转。

如果企业确实大量依赖政府补助，即使它名义上不是城投企业，本质上也是存在较高非市场化风险的；反之，即使是城投背景，如果企业真正实现了市场化经营，补助与经营独立性关联不大，也可以合理通过335指标。

因此，在判断时，不是看企业身份，而是看实际经营属性与政府支持的关联程度。

一句话总结：回到企业本身，看它未来的持续经营能力。

六、实际操作：怎么做论证？

具体操作建议：

✅ 第一步：论证企业属性

• 发行主体是否从事涉政基础设施建设？是否存在显著的财政依赖？

✅ 第二步：细化分析补助构成

• 补助内容是否属于市场奖励、政策扶持？是否直接关联市场化经营？

✅ 第三步：材料准备和申报沟通

• 募集说明书中主动披露、充分论证，必要时与交易所事前沟通。

通过这三步，能够有效降低审核风险。

七、星球资料上传和后续讨论

为了帮助大家更直观地理解，我们已整理了实际募集说明书案例和沟通要点总结，将在星球上传分享。

欢迎大家在星球上继续交流探讨！

小结

• 政府补助≠踩“335红线”；

• 不是所有补助都算政府补助；

• 也不是简单用“城投/非城投”去区分；

• 关键是看企业本身的经营独立性和政府依赖程度。

只要企业是市场化主体，补助属于市场化行为，即使政府补助占比较高，也可以顺利通过审核。

最后，祝大家项目顺利，债券多发，审核无忧！