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《深圳证券交易所股票上市规则》修订说明

为深入贯彻落实《中华人民共和国公司法》，推动上市公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）进行了修订，现将有关情况说明如下：

一、修订背景

2024 年7月1日，修订后《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）正式施行。作为资本市场的基础性法律制度，新《公司法》本轮修订系统优化了公司治理、股东权利保护、“关键少数”责任等重要制度安排，为提高上市公司治理规范性，强化投资者权益保护提供了更加坚实的法律保障。证监会同步对《上市公司章程指引》等系列制度规则作出调整，进一步完善上市公司治理结构和运作机制。为切实做好新《公司法》与证监会规定的衔接落实和监管适应，本所结合监管实践对《股票上市规则》进行修改完善。

二、主要修订内容

一是落实审计委员会行使监事会职权总体要求。第一，对审计委员会职责作出集中规定。审计委员会在承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责的同时，增加其行使监事会法定职权的条款。第二，明确审计委员会组成，包括需由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数等。第三，明确审计委员会议事规则，包括每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过等。

二是明确董事、高级管理人员和双控人责任。第一，充实完善忠实和勤勉义务内涵，明确上市公司董事、高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。第二，增加对董事、高级管理人员与公司关联交易等的规范。要求就董事、高管与公司发生的关联交易应按照金额标准履行董事会或股东会审议程序，并将近亲属纳入规制范围。第三，新增事实董事制度。规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

三是完善股东权利保障。第一，降低临时提案持股比例要求，将提出股东会临时提案股东持股比例要求从3%降低至1%，同时规定公司不得提高前述比例要求，强化中小股东权利保护。第二，规定关联交易的审议披露要求。达到披露标准的关联交易应履行董事会审议程序，同时在提交董事会审议前应按照有关规定经公司全体独立董事过半数同意。第三，完善特定事项表决权机制。进一步明确特别表决权应当与普通表决权同权的情形，以及须经出席类别股股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。

四是完善重整信息披露相关规定。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等上位规定，完善破产重整制度。第一，删除法院裁定受理破产事项前公司每月披露进展义务，仅要求发生重大事项时及时披露，提高重整信息披露的有效性。第二，明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日。第三，删除公司重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定相关内容的要求。第四，删除法院受理公司重整申请后每五个交易日披露一次风险提示性公告要求，稳定市场预期。

此外，根据新《公司法》调整相关表述，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除上市公司的“监事”主体等。

三、公众意见及采纳情况

2024 年12月27日至2025年1月10日，本所就《股票上市规则》草案向社会公开征求意见，共收到意见建议55条。各方总体支持《股票上市规则》的基本修订思路和主要内容，大部分未涉及实质性修改意见。经研究，本所吸收采纳了部分意见建议，如增加审计委员会不能正常召开时上市公司向交易所报告的义务、完善董事候选人选举机构的情形，并优化调整部分文字表述。未予采纳的意见中，有的与《公司法》等法律法规和证监会上位规定不一致，有的涉及规则理解。对于部分暂未采纳的意见，后续将视市场发展情况进一步研究考虑；涉及规则理解或者问题咨询的，本所后续将通过宣传培训进一步增进市场主体对规则的理解。