文灿集团股份有限公司
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》
根据公司2024年度财务报告（经审计），公司2024年度归属于上市公司股东的净利润11,506.85万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润41,668.71万元。根据公司经营与发展情况，公司拟定2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税）。
具体内容详见同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》
董事会提请股东会授权董事会在公司当期归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未分配利润为正，同时公司的现金流能够满足正常经营及持续发展需求的情况下，适时制定具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的40%。授权期限自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年中期分红方案实施完毕之日止。
具体内容详见同日披露的《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2024年年度股东会上作述职报告。
九、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
具体内容详见同日披露的《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十一、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》
具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《文灿集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十二、审议通过《关于2025年续聘会计师事务所的议案》
公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日披露的《关于2025年续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
保荐人中信建投证券股份有限公司和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项分别发表了专项核查意见、鉴证意见，具体内容详见同日披露的相关公告文件。
十四、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
保荐人中信建投证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见同日披露的相关公告文件。
十五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十六、审议通过《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》
为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请新增总额不超过人民币50亿元的授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司新增的融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过等值人民币30亿元。本次授信及担保额度有效期为自2024年年度股东会审议通过之时起至2025年年度股东会结束时止。
具体内容详见同日披露的《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
十七、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2019年公开发行的可转换公司债券在2023年7月13日至2024年12月17日期间转股数量为6,192,323股，公司总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由308,284,869股增加至314,477,192股，公司注册资本由人民币308,284,869元增加至314,477,192元。同时，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款作出相应修订。
具体内容详见同日披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
十八、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《股东会议事规则》进行修订。
修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
十九、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
二十、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。
修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十一、审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《内部审计管理制度》进行修订。
修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十二、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2025年5月16日召开2024年年度股东会。
具体内容详见同日披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入624,717.31万元，同比增长22.46%，实现归属于上市公司股东的净利润11,506.85万元，同比增长128.16%。
截至报告期末，公司总资产867,859.08万元，较上期期末增长12.19%，归属于上市公司股东的净资产424,770.37万元，较上期期末增长31.76%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2025-006
文灿集团股份有限公司
关于2025年续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年4月25日，文灿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过关于本公司2025年续聘会计师事务所的议案，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，拟续聘会计师事务所情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字注册会计师陈颖女士，中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，自2004年开始在事务所从事审计相关业务服务，于2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，将于2025年开始为本公司提供审计服务。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及贸易与零售业、房地产、制造业、园区开发、高科技等诸多行业。近三年签署或复核上市公司审计报告5家。
第二签字会计师蓝锦芳先生，中国注册会计师执业会员，2011年开始在安永华明执业并从事上市公司审计工作，于2011年成为注册会计师，将于2025年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告。
质量控制复核人许心巧女士，于2008年开始在安永华明执业并从事上市公司审计工作，于2012年成为中国执业注册会计师。许心巧女士涉及的行业主要包括高端制造业、零售及消费品和生物医药行业等。近三年签署2家上市公司年报审计。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
安永华明为本公司提供2024年财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币167万元（2023年：人民币161万元）和60万元（2023年：人民币60万元）。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2025年度审计报酬等具体事宜。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、关于本公司2025年续聘会计师事务所的议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议并一致通过。经审核，审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意本次续聘事宜并同意将该议案提交董事会审议。
2、经本公司第四届董事会第十一次会议审议，董事会同意并提请股东会批准关于本公司2025年续聘会计师事务所的议案。
3、本次续聘事宜尚需提交本公司股东会批准。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2025-007
文灿集团股份有限公司
关于2024年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下：
单位：人民币万元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2024年5月20日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，同时授权董事长及其授权的指定人士与相关方负责办理开立募集资金专用账户及签订监管协议等相关事宜。
2024年7月15日，公司及其他作为募集资金投资项目实施主体的全资子公司会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与相关专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，由于对应的资金已按照募集资金投资项目用途使用，资金专户余额为零，公司在中国农业银行股份有限公司南海里水支行开立的募集资金专项账户（账号：44519501040072051）、招商银行股份有限公司佛山狮山支行开立的募集资金专项账户（账号：757900256710000）已于2024年注销，签订的相关《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：专户注销具体情况详见公司披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-061）、《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-082）；
注2：募集资金余额与募集资金专户余额的差异系报告期末尚有人民币10,000万元闲置募集资金用于购买银行结构性存款所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2024年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024年8月19日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,237.03万元及已支付发行费用的自筹资金335.15万元，置换金额共计人民币28,572.18万元，具体详见公司于2024年8月20日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-046）。前述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已于2024年度实施完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年8月19日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会、保荐人已对上述事项发表明确同意意见。
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币6.00亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司监事会、保荐人分别发表了同意的意见。
本报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
■
注：实际收益为产品起息日至产品到期日产生的收益。
截至目前，报告期内购买的理财产品已全部赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐人认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
附表1
■
注1：“募集资金总额”是指扣除相关发行费用后的金额。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注3：“补充流动资金”本年度投入金额超过承诺投入金额系公司将募集资金持有期间产生的存款利息投入到项目中所致。
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2025-008
文灿集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”（以下简称“该项目”）达到预定可使用状态日期由2025年5月调整至2026年5月。本次延期事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募集资金投资项目的投入金额进行调整。
经调整后，公司对各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金投资金额分配以及截至2024年12月31日累计已实际投入情况如下：
单位：万元
■
注：“补充流动资金”本年度投入金额超过承诺投入金额系公司将募集资金持有期间产生的存款利息投入到项目中所致。
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期情况
本次延期的募投项目为“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”，具体情况如下：
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（二）本次部分募投项目延期原因
由于公司“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”开工较早，但实际募集资金的金额低于原先计划筹集金额，另外本次募集资金到账时间亦晚于原先计划，因此公司对该项目投资进度亦相应延后，使该项目未能在原定建设期内完成建设和在原预计日期达到预定可使用状态。结合募投项目当前实际情况，经审慎评估和综合考量，公司拟在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资总额、募集资金投资用途的前提下，将“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”达到预定可使用状态的日期调整为2026年5月。
调整后的达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关审议程序并披露。
四、本次部分募投项目延期对公司经营的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目的客观情况做出的审慎决定，不涉及募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司的整体发展规划及股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、本次部分募投项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”达到预定可使用状态日期由2025年5月调整至2026年5月，该事项无需提交公司股东会审议。
（二）监事会审议情况及意见
公司于2025年4月25日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”达到预定可使用状态日期由2025年5月调整至2026年5月。
监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目的客观情况作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同意本次部分募投项目延期事项。
六、保荐人核查意见
公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次部分募投项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2025-009
文灿集团股份有限公司
关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司的控股子公司（均为公司直接或间接持股的全资子公司，下同）。
● 公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过等值人民币50亿元综合授信额度。
● 本次担保金额：本次为预计担保总额，拟对控股子公司融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过等值人民币30亿元。
● 本次授信及担保额度有效期均为自2024年年度股东会通过之时起至2025年年度股东会结束时止。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无 。
一、授信及担保情况概述
（一）授信与担保基本情况
为满足公司业务发展的资金需要，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度），本额度有效期为自2024年年度股东会通过之时起至2025年年度股东会结束时止。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。
为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），续展及新增担保的预计额度不超过等值人民币30亿元，本额度有效期为自2024年年度股东会通过之时起至2025年年度股东会结束时止。
综合授信额度和预计担保额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东会。
同时，拟提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信和担保事项并签署有关法律文件。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2025年4月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）担保预计基本情况
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注1：担保金额合计不超过人民币30亿元或等值外币；截至2025年3月末，法国百炼集团合并报表的资产负债率为53.01%，法国百炼集团的部分子公司资产负债率超过70%。
授权担保有效期内，不同子公司（含新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。
二、被担保人基本情况
1、江苏文灿压铸有限公司
设立时间：2017年8月25日
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：公司持有其100%股权
江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：人民币万元
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2、广东文灿压铸科技有限公司
设立时间：2021年7月8日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：公司持有其100%股权
广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：
单位：人民币万元
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3、安徽雄邦压铸有限公司
设立时间：2022年9月8日
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：唐杰雄
住所：安徽省六安经济技术开发区隐贤路398号
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：公司持有其100%股权
安徽雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：
单位：人民币万元
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4、法国百炼集团
设立时间：1994年1月24日
注册资本：10,004,822.40欧元
住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France
主营业务：汽车铝合金铸件研发、生产与销售
股权结构：公司间接持有其100%股权
法国百炼集团（Le Bélier SA）合并报表的财务数据如下表：
单位：人民币万元
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三、担保协议
上述相关主体目前尚未签署相关担保协议。上述担保额度为公司基于目前业务情况的预估最高额度，尚需银行等机构审核与批准，担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等条款将由各参与方协商后确定，实际担保情况以后续实际签署的担保协议为准。经公司股东会批准后，公司将根据下属子公司的经营能力、资金及业务需求并结合市场情况择优确定担保与融资方式，并根据实际担保情况及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要，且被担保方均为公司直接或间接持股的全资子公司，公司能够及时掌握其日常经营情况、资信状况与履约能力，整体风险可控。
五、董事会意见
2025年4月25日，公司第四届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月末，公司及其控股子公司对外担保余额为121,802.80万元，占公司最近一期经审计净资产的28.68%；公司对控股子公司提供的担保余额为109,699.98万元，占公司最近一期经审计净资产的25.83%。以上担保均为对子公司的担保。
特此公告。
文灿集团股份有限公司董事会
2025年4月25日