■

注：差异系节余募集资金用于永久补充公司流动资金866.15万元。

2、以简易程序向特定对象发行股票

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投向的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。

1、首次公开发行股票

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2020年8月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年9月24日，公司及全资子公司昆山灵科传感技术有限公司、苏州德斯倍电子有限公司分别与宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、以简易程序向特定对象发行股票

公司与保荐机构以及宁波银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及全资子公司昆山灵科传感技术有限公司与保荐机构以及宁波银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

截至2024年12月31日，本公司2020年首次公开发行股票募集资金专户均已销户。

2、以简易程序向特定对象发行股票

截至2024年12月31日，本公司2023年向特定对象发行股票有3个募集资金专户，3个结构性存款专户，募集资金存放情况如下

单位：人民币元

■

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1、2《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票

2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

（1）置换先期投入情况如下：

单位:人民币万元

■

（2）置换先期支付发行费用情况如下：

单位：人民币万元

■

2、以简易程序向特定对象发行股票

2023年12月14日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金470,561.29元（不含增值税）。置换先期支付发行费用情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

1、首次公开发行股票

本期2020年首次公开发行股票募集资金不涉及购买及赎回理财产品（含结构性存款和大额存单）的情况。

2、以简易程序向特定对象发行股票

2023年11月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。

2024年11月28日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币9,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。

本期2024年向特定对象发行股票募集资金购买及赎回理财产品（含结构性存款和大额存单）如下：

单位：人民币 万元

■

（四）用超募资金永久补充流动资金情况

公司分别于2024年4月25日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议以及2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用剩余超募资金407.20万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为15.91%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

(五) 节余募集资金使用的情况

1、将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况说明

2023年12月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“MEMS麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”和“MEMS传感器技术研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

2、募集资金结余的原因说明

（1）公司在募投项目实施过程中，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着高效、合理、节约的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了部分资金节余。

（2）公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，形成了部分资金节余。

(六) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(七) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“MEMS传感器技术研发中心建设项目”有利于整合企业研发资源，提升公司技术研发水平，不断提升产品性能，拓展产品应用领域，为进一步提升公司的核心竞争力和行业地位提供创新保障，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

(八) 募集资金其他使用情况

1、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目情况

2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对公司全资子公司昆山灵科公司进行增资，用于实施募集资金投资项目“MEMS压力传感器生产项目”。

2、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况

2020年8月26日，公司召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司拟分别以总额不超过40,026.09万元和5,991.42万元的募集资金向全资子公司德斯倍公司和昆山灵科公司提供无息借款，用于实施公司首次公开发行股票的募投项目中“MEMS 麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”。

3、使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目情况

2023年11月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目”投入募集资金金额的情况下，公司拟通过提供无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体即公司全资子公司昆山灵科传感技术有限公司所开设的募集资金专项账户，并授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票

截至2024年12月31日，本公司不存在首发募集资金实际投资项目发生变更的情况，但存在变更募集资金投资项目实施主体和实施地点、增加募集资金投资项目实施地点、变更募集资金投资项目实施地点的情况。具体如下：

1、变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况

2020年10月23日，公司召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意计划增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点，由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和本公司在自有土地上联合实施。

2、增加募集资金投资项目实施地点的情况

2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司“MEMS压力传感器生产项目”在原实施地点“昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼”的基础上，增加“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”为募投项目实施地点。

3、变更募集资金投资项目实施地点的情况

2023年8月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施地点由“苏州工业园区兴浦路200号10幢、苏州工业园区纳米城环路西，北荡田巷南”变更为“苏州工业园区纳米城环路西，北荡田巷南”；将募集资金投资项目“MEMS压力传感器生产项目” 实施地点由“昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼、昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”变更为“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”。

（二）以简易程序向特定对象发行股票

截至2024年12月31日，本公司不存在以简易程序向特定对象发行股票募集资金实际投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用的重大违规情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）《国泰海通证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

（二）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会

2025年4月26日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2

以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2025-020

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

关于公司及子公司向银行

申请综合授信额度并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年度公司及子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，并为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证；

● 被担保人：公司全资子公司昆山灵科传感技术有限公司、苏州德斯倍电子有限公司和控股子公司苏州中宏微宇科技有限公司；

● 截至本公告披露日，公司对子公司实际发生的担保余额为0元；

● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；

● 本事项尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

一、2025年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）情况概述

为满足公司融资及经营需求，公司及纳入合并范围子公司2025年度拟申请银行综合授信总额人民币5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信额度不等于公司及纳入合并范围子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定，公司将为纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。为满足生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，在上述担保额度内调剂使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。

上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（二）审批程序

2025年4月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》。

本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）昆山灵科传感技术有限公司基本情况

1、名称：昆山灵科传感技术有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：昆山开发区杨树路553号2号厂房一、二楼

4、法定代表人：李刚

5、注册资本：10600万元整

6、成立日期：2018年05月25日

7、经营范围：传感技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务；传感器、电子产品、电子设备、集成电路板、半导体器件研发、生产、销售及技术服务、技术咨询；软件开发、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、与公司关系：公司直接持有昆山灵科传感技术有限公司100%的股权

9、是否失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：人民币 万元

■

（二）苏州德斯倍电子有限公司基本情况

1、名称：苏州德斯倍电子有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号1-4楼

4、法定代表人：梅嘉欣

5、注册资本：9000万元整

6、成立日期：2019年04月10日

7、经营范围：生产：半导体分立器件、集成电路；半导体封装测试；从事各类商品和技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；光学仪器销售；软件销售；电子专用材料销售；幻灯及投影设备销售；终端测试设备销售；光通信设备销售；电容器及其配套设备销售；终端计量设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工机械专用设备制造；机械设备研发；半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、与公司关系：公司直接持有苏州德斯倍电子有限公司100%的股权

9、是否失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：人民币 万元

■

（三）苏州中宏微宇科技有限公司基本情况

1、名称：苏州中宏微宇科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号第6层[639]号房

4、法定代表人：杨宏愿

5、注册资本：100万元整

6、成立日期：2013年10月18日

7、经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；软件开发；软件销售；电子元器件批发；网络设备制造；其他电子器件制造；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；网络设备销售；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、与公司关系：公司直接持有苏州中宏微宇科技有限公司80%的股权

9、是否失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：人民币 万元

■

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

根据公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，公司及子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合2025年度公司及子公司日常生产经营资金的需要，有助于公司的持续发展。被担保对象为公司下属正常、持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0万元，无逾期对外担保及涉及诉讼担保的情形。

六、监事会意见

经核查，我们认为本次公司及纳入合并范围子公司向银行申请综合授信额度并提供连带责任保证事宜符合公司及子公司实际经营需求，并且担保的对象为公司合并范围子公司，目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，监事会同意公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度并提供连带责任保证事宜。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度并提供担保事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需经公司2024年年度股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。

综上所述，保荐机构对公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会

2025年4月26日

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2025-026

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划

首次授予部分股票期权第二个

行权期行权条件达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：108,596份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

1、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月29日至2022年11月8日，公司将激励对象姓名和职务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月9日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年12月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

6、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。

7、2025年4月9日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。

8、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。

（二）本激励计划股票期权历次授予情况

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（三）行权数量和行权人数的调整情况

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的13名激励对象因个人原因已离职及1 名激励对象担任监事，已不符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中有关激励对象的规定，公司将注销其已获授但尚未行权的108,127份股票期权；同时鉴于公司2023年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为91.14%，因此公司将注销剩余激励对象已获授但尚未行权的10,090份股票期权。综上，本次合计注销118,217份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期实际行权人数为28名，实际行权数量为103,625 份。

2025年4月9日， 公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期2023年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为91.14%，因此本次预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的2,673份股票期权应由公司注销。

2025年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中有关激励对象的规定，公司将注销其已获授但尚未行权的5,100份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期实际行权人数为25名，实际行权数量为108,596份。

（四）各期股票期权行权情况

截至本公告出具日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期累计行权并完成登记数量为103,625股，占可行权总量的100%，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已全部行权完毕。

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二、股票期权行权条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2025年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

本激励计划首次授予股票期权的授予日为2022年12月2日，等待期分别自股票期权相应授予之日起17个月、29个月，首次授予部分第二个等待期将于2025年5月1日届满。

本激励计划首次授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：

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综上所述，公司本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共25名；本激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的股票期权为首次授予股票期权数量的50%，且公司层面行权比例为100%，因此本次可行权数量为108,596份，占公司目前总股本的0.19%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

所有激励对象当期可行权的股票期权因公司层面业绩考核、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。

三、本次可行权的具体情况

鉴于本激励计划首次授予的3名激励对象已离职，已不符合公司《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的5,100份股票期权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：

（一）授予日：2022年12月2日

（二）可行权数量：108,596份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调整。

（三）可行权人数：25人。

（四）行权价格：42.02元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过国泰海通证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

（七）行权安排：本激励计划首次授予部分第二个行权期为自相应授予之日起29个月后的首个交易日起至相应授予之日起41个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2025年5月6日-2026年5月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

（八）可行权激励对象名单及具体情况：

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注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、监事会对激励对象名单的核查情况

公司监事会核查后认为：本次拟行权的25名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

监事会同意本次符合条件的25名激励对象办理行权，对应股票期权的行权数量为108,596份。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、法律意见书结论性意见

上海博爱方本（苏州）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件达成相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、注销的数量，均符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予股票期权第二个等待期将于2025年5月1日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《公司2022年股票期权激励计划》规定的首次授予部分第二个行权期行权条件已成就；公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，敏芯股份和本激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

六、报备文件

1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

2、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

3、《上海博爱方本（苏州）律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及首次授予部分第二个行权期行权条件达成相关事项之法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件达成相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会

2025年4月26日